Αριθμ. Β1/47833/4534/11.10.2010

(ΦΕΚ Β΄ 1644/14.10.2010)

Ίδρυση, οργάνωση, συγχώνευση, μετατροπή και λειτουργία των μεταφορικών εταιρειών, αποτίμηση του εισφερόμενου κεφαλαίου από την εκτιμητική επιτροπή του άρθρου 7 του ν. 3887/2010, έκδοση Αδειών Οδικών Μεταφορών

Ο ΥΠΟΥΡΓΟΣ

ΥΠΟΔΟΜΩΝ ΜΕΤΑΦΟΡΩΝ ΚΑΙ ΔΙΚΤΥΩΝ

Έχοντας υπόψη:

1. Τις διατάξεις της παραγράφου 10 του άρθρου 14 ν. 3887/2010 «Οδικές εμπορευματικές μεταφορές» (ΦΕΚ Α΄ 174)

2. Τις διατάξεις του π.δ. 346/2001 «Προσαρμογή της Ελληνικής νομοθεσίας προς τις διατάξεις των οδηγιών 96/26/ΕΚ και 98/76/ΕΚ του Συμβουλίου, περί προσβάσεως στο επάγγελμα του οδικού μεταφορέα εμπορευμάτων και επιβατών και αμοιβαίας αναγνωρίσεως των διπλωμάτων, πιστοποιητικών και άλλων τίτλων που διευκολύνουν την πραγμάτωση του δικαιώματος εγκαταστάσεως των μεταφορέων αυτών στον τομέα των εσωτερικών και διεθνών μεταφορών»

3. Τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1071/2009 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου «σχετικά με τη θέσπιση κοινών κανόνων όσον αφορά τους όρους που πρέπει να πληρούνται για την άσκηση του επαγγέλματος του οδικού μεταφορέα και για την κατάργηση της οδηγίας 96/26/ΕΚ του Συμβουλίου» (ΕΕ L 300 της 14.11.2009).

4. Τις διατάξεις του ν. 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών», όπως ισχύει.

5. Τις διατάξεις του ν. 3190/1955 της «Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης» όπως ισχύει (ΦΕΚ Α΄91).

6. Την Απόφαση του Πρωθυπουργού 2876/7.10.2009 «Αλλαγή Τίτλου Υπουργείων», τις διατάξεις του Προεδρικού Διατάγματος 189/2009 «Καθορισμός και ανακατανομή αρμοδιοτήτων των Υπουργείων» (ΦΕΚ Α΄ 221) και τις διατάξεις του Προεδρικού Διατάγματος 96/2010 «Σύσταση Υπουργείου Θαλάσσιων Υποθέσεων, Νήσων και Αλιείας, καθορισμός των αρμοδιοτήτων του και ανακατανομή αρμοδιοτήτων των Υπουργείων» (ΦΕΚ Α΄ 170).

7. Τη διάταξη του άρθρου 90 του Κώδικα της Νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα Κυβερνητικά Όργανα που κυρώθηκε με το άρθρο πρώτο του Προεδρικού Διατάγματος 63/2005 «Κωδικοποίηση της νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα κυβερνητικά όργανα» (ΦΕΚ Α΄ 98).

8. Την ανάγκη καθορισμού της διαδικασίας ίδρυσης, οργάνωσης, συγχώνευσης μετατροπής και λειτουργίας των μεταφορικών εταιρειών, καθώς και της διαδικασίας αποτίμησης του εισφερόμενου κεφαλαίου από την εκτιμητική επιτροπή του άρθρου 7 του ν. 3887/2010 και θέματα έκδοσης Αδειών Οδικών Μεταφορών

Ότι από τις διατάξεις της παρούσας δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του κρατικού προϋπολογισμού, αποφασίζουμε:

Α. Σύσταση μεταφορικών εταιρειών

H σύσταση μεταφορικών εταιρειών με τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας (Α.Ε) ή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε) σύμφωνα με το άρθρο 3 του ν. 3887/2010 καθώς και η μετατροπή ή συγχώνευση λειτουργουσών μεταφορικών εταιρειών γίνονται σύμφωνα με τις διατάξεις των ν. 2190/1920 και ν. 3190/1955, όπως εκάστοτε ισχύουν, εκτός των περιπτώσεων στις οποίες η κάλυψη του μετοχικού ή εταιρικού κεφαλαίου γίνεται με εισφορά πάγιων περιουσιακών στοιχείων. Στις περιπτώσεις αυτές η αποτίμηση όλων των πάγιων περιουσιακών στοιχείων καθώς και της άυλης υπεραξίας των εισφερόμενων ΦΔΧ γίνεται από την Εκτιμητική Επιτροπή του άρθρου 7 του ν. 3887/2010.

Β. Οργάνωση και λειτουργία της Εκτιμητικής Επιτροπής του άρθρου 7 του ν. 3887/2010

Β1. Συγκρότηση και έργο της Επιτροπής

1. Η εξακρίβωση της αξίας των εταιρικών εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση, μετατροπή ή συγχώνευση μεταφορικής εταιρείας και σε κάθε αύξηση κεφαλαίου της γίνεται μετά από γνωμοδότηση της τριμελούς επιτροπής του άρθρου 7 του ν. 3887/2010.

2. Η Επιτροπή αποτελείται από τα πρόσωπα του άρθρου 7 του ν. ν.3887/2010, τα οποία δεν πρέπει να έχουν οποιαδήποτε εξάρτηση από την εταιρεία.

Η Επιτροπή συγκροτείται με απόφαση του Υπουργού Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων. Ο πρόεδρος της Επιτροπής είναι αρμόδιος για τη σύγκλησή της και για τον καθορισμό της διαδικασίας αποτίμησης. Η Επιτροπή λειτουργεί συλλογικά, ωστόσο ο πρόεδρος μπορεί να ορίσει ένα εκ των μελών ως εισηγητή.

Η Εκτιμητική Επιτροπή, για την υποβοήθηση του έργου της, επιτρέπεται να ζητεί οικονομικά ή τεχνικά στοιχεία από τους φορείς της αγοράς προκειμένου να εκτιμήσει τα εισφερόμενα οχήματα και να καλεί, εφόσον το κρίνει αναγκαίο, εμπειρογνώμονες.

Β2. Λειτουργία της Επιτροπής

1. Η αίτηση για την έκδοση εκτιμητικής έκθεσης υποβάλλεται από τον ενδιαφερόμενο στο Υπουργείο Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων και απευθύνεται στην Επιτροπή του άρθρου 7 του ν. 3887/2010. Με την αίτηση συνυποβάλλεται φάκελος που περιλαμβάνει (α) σχέδιο Καταστατικού, (β) κατάλογο εισφερομένων ειδών, με κάθε αναγκαίο στοιχείο και έγγραφο για την εκτίμησή τους σύμφωνα με τις προβλέψεις της παρούσης. Οι αιτούντες μπορούν να συνυποβάλλουν σχετική έκθεση ορκωτού ελεγκτή/ λογιστή ή εκτιμητή, για τον οποίο δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά, ούτε τα τελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας κατά την τελευταία τριετία. Η έκθεση αυτή δεν δεσμεύει την Επιτροπή, αλλά εκτιμάται ελεύθερα.

2. Η Έκθεση της Επιτροπής πρέπει να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς, να αναφέρει τις μεθόδους αποτίμησης που εφαρμόστηκαν και να πιστοποιεί για το αν οι αξίες που προκύπτουν από την εφαρμογή των μεθόδων αποτίμησης αντιστοιχούν στον αριθμό και στην ονομαστική αξία των μετοχών που θα εκδοθούν έναντι των εισφορών αυτών ή, σε περίπτωση που δεν είναι γνωστή η ονομαστική αξία, στη λογιστική τους αξία, αφού ληφθεί υπόψη και η διαφορά πάνω από το άρτιο που είναι πιθανό να προκύψει από την έκδοση των μετοχών.

Για την εκτίμηση των πάγιων περιουσιακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνονται υπόψη η πραγματική και νομική κατάσταση αυτών και τα τυχόν βάρη, και ειδικότερα:

α) προκειμένου περί ακινήτων, η τιμή και οι τίτλοι κτήσης, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές, οι άδειες οικοδομής και αντίστοιχη τεχνοοικονομική έκθεση μηχανικού

β) προκειμένου περί μηχανημάτων, και επίπλων, η χρονολογία και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία.

γ) προκειμένου περί οχημάτων (ΦΔΧ, ρυμουλκούμενων, ημι−ρυμουλκούμενων κλπ), ο χρόνος και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές πώλησης κατά τύπο παραλλαγή και έκδοση, συμπεριλαμβανομένης και της αξίας του τυχόν πρόσθετου εξοπλισμού.

δ) Κατά την αποτίμηση της άυλης υπεραξίας των αδειών ΦΔΧ, η υπεραξία κάθε άδειας υπολογίζεται με βάση την εισφορά που πρέπει να πληρωθεί για την απόκτηση μίας αντίστοιχης νέας άδειας σύμφωνα με το ν.3887/2010 κατά την ημερομηνία υποβολής της αίτησης με τα πλήρη δικαιολογητικά και είναι ίση με αυτήν.

3. Η έκθεση της Επιτροπής εκδίδεται εντός δύο μηνών από την υποβολή της σχετικής αίτησης, σε τέσσερα αντίτυπα υπογεγραμμένα από το πρόεδρο της Επιτροπής και τα μέλη. Δύο εξ’ αυτών αποστέλλονται στη Διεύθυνση ΑΕ της οικείας Περιφέρειας, η οποία την κοινοποιεί στον ενδιαφερόμενο. Οι εκθέσεις αποτίμησης των εισφορών σε είδος υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ν. 2190/1920.

4. Οι συνιστώμενες με απόφαση του οικείου Περιφερειάρχη τριμελείς εκτιμητικές επιτροπές στις Περιφέρειες της χώρας, απαρτίζονται:

α) Από έναν υπάλληλο της Υπηρεσίας Μεταφορών κλάδου ΠΕ ή ΤΕ Μηχανικών ως Πρόεδρο με τον αναπληρωτή του.

β) Από έναν εκπρόσωπο Δ.Ο.Υ. με τον αναπληρωτή του.

γ) Από έναν εκπρόσωπο της Διεύθυνσης Ανωνύμων Εταιρειών με τον αναπληρωτή του. Καθήκοντα Γραμματέα εκτελεί υπάλληλος της Περιφέρειας.

Οι εκτιμητικές επιτροπές λειτουργούν σύμφωνα με τα ανωτέρω οριζόμενα.

Γ. Έκδοση Άδειας Οδικών Μεταφορών

1. Για την έκδοση Άδειας Οδικών Μεταφορών σύμφωνα με το άρθρο 5 του ν. 3887/2010 υποβάλλονται στη Διεύθυνση Εμπορευματικών Μεταφορών του Υπουργείου Υποδομών, Μεταφορών και Δικτύων τα εξής δικαιολογητικά:

α) Το δημοσιευμένο καταστατικό της εταιρείας

β) Φορολογική και ασφαλιστική ενημερότητα

γ) Πιστοποιητικό επαγγελματικής επάρκειας σύμφωνα με τα οριζόμενα στο π.δ 346/2001

δ) Δικαιολογητικά οικονομικής επιφάνειας σύμφωνα με το π.δ 346/2001

ε) Αντίγραφα ποινικού μητρώου σύμφωνα με το π.δ 346/2001

στ) Αντίγραφα συμβολαίων ιδιοκτησίας ή μίσθωσης χώρων

i) γραφείου σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ)1071/2009,

ii) στάθμευσης, φύλαξης και συντήρησης των οχημάτων. Ειδικά για τους χώρους της περίπτωσης ii, υποβάλλεται επίσης τεχνική έκθεση μηχανικού, κατάλληλα υπογεγραμμένη, που βεβαιώνει την ύπαρξη κατάλληλων χώρων στάθμευσης εμβαδού τέτοιου που επαρκεί για το σύνολο των ΦΔΧ αυτοκινήτων της εταιρείας. Η έκθεση συνοδεύεται από τοπογραφικό διάγραμμα. Οι χώροι αυτοί δεν απαιτείται να είναι ενιαίοι.

2. Η Άδεια Οδικών Μεταφορών χορηγείται με απόφαση του Γενικού Γραμματέα Υποδομών Μεταφορών και Δικτύων εντός τριών μηνών από την κατάθεση του πλήρους φακέλου δικαιολογητικών. H έκδοση της άδειας βασίζεται αποκλειστικά στην ύπαρξη των ανωτέρω δικαιολογητικών.

3. Ως ημερομηνία έναρξης της έκδοσης Αδειών Οδικών Μεταφορών ορίζεται η επόμενη της λήξης της μεταβατικής περιόδου της παραγράφου 1 του άρθρου 14 του ν. 3887/2010.

Δ. Λειτουργία των μεταφορικών εταιρειών

1. Η χορήγηση άδειας ΦΔΧ σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 4 και 5 του ν. 3887/2010 γίνεται με την υποβολή των δικαιολογητικών του κεφ. Γ της παρούσας στη Διεύθυνση Εμπορευματικών Μεταφορών του Υπουργείου Υποδομών Μεταφορών και Δικτύων. Η σχετική αίτηση υπογράφεται από το πρόσωπο που νομίμως εκπροσωπεί τη μεταφορική εταιρεία, και προσδιορίζει τον αριθμό και την κατηγορία των αιτούμενων αδειών ΦΔΧ.

2. Αρμόδια υπηρεσία για την έκδοση αδειών κυκλοφορίας ΦΔΧ αυτοκινήτων είναι η υπηρεσία Μεταφορών της έδρας της μεταφορικής εταιρείας. Στις υπηρεσίες Μεταφορών των Αυτοδιοικήσεων της χώρας τηρείται φάκελος της εταιρείας που περιέχει τουλάχιστον τα εξής: Το φύλλο Εφημερίδας της Κυβερνήσεως στο οποίο δημοσιεύθηκε η περίληψη του καταστατικού της ΑΕ ή ΕΠΕ που συστήνεται σύμφωνα με το άρθρο 3 του ν. 3887/2010, τυχόν μεταβολές, την Άδεια Οδικών Μεταφορών, εφόσον αυτή εκδοθεί σύμφωνα με το άρθρο 3 του ν. 3887/2010, τις άδειες ΦΔΧ που χορηγήθηκαν σύμφωνα με τα άρθρα 4 και 5 του ν. 3887/2010, μαζί με τις αντίστοιχες βεβαιώσεις της Δ.Ο.Υ περί καταβολής εισφοράς, φωτοαντίγραφα των αδειών κυκλοφορίας των ΦΔΧ αυτοκινήτων και ρυμουλκούμενων, δικαιολογητικά για την απόδειξη της πλήρωσης των προϋποθέσεων του οδικού μεταφορέα σύμφωνα με το π.δ. 346/2001 και τον Κανονισμό (ΕΚ) 1071/2009, αντίγραφα της κοινοτικής άδειας σύμφωνα με τους Κανονισμούς (ΕΟΚ)881/92 και (ΕΚ)1072/2009, τις συμβάσεις μίσθωσης οχημάτων εφόσον η εταιρεία διαθέτει μισθωμένα οχήματα.

Ο φάκελος των μεταφορικών επιχειρήσεων που ήδη λειτουργούν κατά τη δημοσίευση του νόμου και τηρείται στις οικείες υπηρεσίες Μεταφορών των Αυτοδιοικήσεων της χώρας περιλαμβάνει, πέραν των παραπάνω αναφερομένων, τυχόν πρόσθετα δικαιολογητικά που απαιτούνταν κατά τη σύσταση και λειτουργία τους.

3. Στις υπηρεσίες Μεταφορών των Αυτοδιοικήσεων της χώρας, προ της έκδοσης άδειας κυκλοφορίας νέου ΦΔΧ στο όνομα της εταιρείας, υποβάλλεται από την αιτούσα πρόσφατο πιστοποιητικό περί μεταβολών από την οικεία Διεύθυνση ΑΕ για τις ΑΕ ή το πρωτοδικείο για τις ΕΠΕ, συνοδευόμενο από τα αντίστοιχα ΦΕΚ. Δικαιολογητικά που αναζητούνται αυτεπάγγελτα και απαιτούνται σύμφωνα με τις διατάξεις της παρούσας, αναζητούνται υπηρεσιακά.

Ε. Διάθεση των ΦΔΧ σε περίπτωση λύσης της εταιρείας

1.Σε περίπτωση λύσης για οποιαδήποτε αιτία μεταφορικής εταιρείας και αφού ολοκληρωθούν οι διαδικασίες εκκαθάρισης όπως προβλέπονται στην κείμενη νομοθεσία (είσπραξη απαιτήσεων και εξόφληση χρεών), τα τυχόν εναπομένοντα ΦΔΧ μεταβιβάζονται στους μετόχους κατά το ποσοστό ενός εκάστου στο μετοχικό ή εταιρικό κεφάλαιο.

2. Η μεταβίβαση γίνεται σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις για την μεταβίβαση ΦΔΧ αυτοκινήτων. Η σχετική πράξη μεταβίβασης υπογράφεται από τον εκκαθαριστή και τον αποκτώντα μέτοχο ή εταίρο. Ο φάκελος της μεταφορικής εταιρείας που τηρείται στην υπηρεσία Μεταφορών ενημερώνεται σχετικά με τη διαδικασία λύσης της εταιρείας.

Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Παπάγου, 11 Οκτωβρίου 2010

Ο ΥΠΟΥΡΓΟΣ

ΔΗΜ. ΡΕΠΠΑΣ