Δευτέρα 25 Μαρτίου 2019

Κοινοποίηση των διατάξεων του Ν. 4601/2019 με τις οποίες ρυθμίζονται ζητήματα εταιρικού δικαίου των μετασχηματισμών.

Με την E.2048/21.03.2019 ορίζονται τα εξής:

« Α. Γενικά

1. Με την παρούσα σας κοινοποιούμε τις διατάξεις φορολογικού ενδιαφέροντος του προσφάτως ψηφισθέντοςν. 4601/2019 με τις οποίες ρυθμίζονται ζητήματα εταιρικού δικαίου των μετασχηματισμών. Με τις εν λόγω διατάξεις αναμορφώθηκε το δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών συστηματοποιώντας τις εταιρικές ρυθμίσεις του συνόλου αυτών σε ένα ενιαίο νομοθετικό κείμενο. Οι διατάξεις τουν. 4601/2019 που αφορούν τους εταιρικούς μετασχηματισμούς περιλαμβάνονται στο Μέρος Α’ (άρθρα 1-147), με έναρξη ισχύος την 15.4.2019, σύμφωνα με το άρθρο 157 του ιδίου νόμου.

2. Ως προς τα φορολογικά ζητήματα που θίγονται με τονν. 4601/2019, επισημαίνονται οι ακόλουθες διατάξεις:

(α) Άρθρο 4 (Σχέση με φορολογικές διατάξεις)

(β) Άρθρα 54-57 και 70 (Διάσπαση)

(γ) Άρθρο 140 (Διατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις)

(δ) Άρθρο 141 (Μεταβατικές διατάξεις)

(ε) Άρθρο 142 (Παραπομπές)

(στ) Άρθρο 147 (Καταργούμενες διατάξεις)

3. Ως προς το πεδίο εφαρμογής και τα είδη μετασχηματισμών που καταλαμβάνονται, με τις διατάξεις του κοινοποιούμενου νόμου, όπως προκύπτει και από την αιτιολογική έκθεση αυτού (σχετ. οι παρ. 7 και 24 του γενικού μέρους της αιτιολογικής έκθεσης), πλέον ρυθμίζονται οι μετασχηματισμοί (συγχώνευση, διάσπαση και μετατροπή) στους οποίους μπορούν να μετάσχουν, με οποιαδήποτε ιδιότητα (ως απορροφώμενες, απορροφώσες, συγχωνευόμενες, διασπώμενες, εισφέρουσες, επωφελούμενες, συνιστώμενες ή μετατρεπόμενες), όλες οι εταιρικές μορφές (Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., Ο.Ε., Ε.Ε., αλλά και αστικοί συνεταιρισμοί, ετερόρρυθμες εταιρίες κατά μετοχές, κοινοπραξίες, ευρωπαϊκές εταιρείες και ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρείες), ενώ γίνεται σαφές ότι σε έναν μετασχηματισμό μπορούν να συμμετάσχουν εταιρείες διαφορετικού τύπου.

Περαιτέρω, στον εταιρικό μετασχηματισμό που συντελείται με τη μορφή της διάσπασης (άρθρο 54) περιλαμβάνεται πλέον και η μερική διάσπαση (άρθρο 56) καθώς και η απόσχιση κλάδου (άρθρο 57).

Συνεπώς, το επιτρεπτό, οι προϋποθέσεις, η διαδικασία πραγματοποίησης και τα αποτελέσματα των μετασχηματισμών οι οποίοι λαμβάνουν χώρα, μεταξύ άλλων, με τις μορφές της απόσχισης κλάδου, της μερικής διάσπασης και της μετατροπής υποκαταστήματος σε θυγατρική εταιρεία, για τους οποίους μέχρι σήμερα υπήρχαν σχετικές προβλέψεις στα αναπτυξιακά ή φορολογικά νομοθετήματα, ρυθμίζεται πλέον από το εταιρικό δίκαιο (βλ. και ρυθμίσεις του άρθρου 4, κατωτέρω).»

Δείτε ολόκληρη την εγκύκλιο εδώ