Θέμα : «Αντιμετώπιση αιτήματος καταχώρισης τροποποιητικού εξόδου εταίρων σε ΕΕ, που υπογράφηκε με πληρεξούσιο και ως αυτοσύμβαση κατ' άρθρο 235 ΑΚ»

Σχετικά : Επιστολή σας, με e-maii της 25-11-2015 και α.π /25-11-2015 και α.π.

ΕΣ 556/30-11-2015.

Απαντώντας στην ανωτέρω επιστολή σας, σχετικά με «Αντιμετώπιση αιτήματος καταχώρισης τροποποιητικού εξόδου εταίρων σε ΕΕ, που υπογράφηκε με πληρεξούσιο και ως αυτοσύμβαση κατ' άρθρο 235 ΑΚ», σας γνωρίζουμε ότι, η ομόφωνη άποψη του Εποπτικού Συμβουλίου μας, έχει ως εξής:

1. Ορθώς δεν καταχωρίσθηκαν στο ΓΕΜΗ, τόσο το από 16/7/2014 «ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ», όσο και το αριθ 18374/16-7-2014 πληρεξούσιο της Συμβολαιογράφου Λαμίας ΘΕΟΔΩΡΑΣ ΖΑΧΟΥ ΠΟΛΙΤΟΠΟΥΛΟΥ, αφού δεν αποτελούν τροποποιήσεις καταστατικού της ΕΕ με επωνυμία ΑΡΓΎΡΩ ΠΑΝΟΥΡΓΙΑ & ΣΙΑ ΕΕ και αφορούν σε ιδιωτική συμφωνία μεταξύ των εταίρων και σε ανάληψη υποχρεώσεων για μελλοντική εκπλήρωση όρων αλληλομεταβίβασης εταιρικών ποσοστών συμμετοχής μεταξύ των εταίρων της ανωτέρω ΕΕ.

2. Όπως προκύπτει, από το ως άνω από 16/7/2014 «ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ», οι συμβαλλόμενοι είχαν συμφωνήσει όπως

2.1. Οι "αγοραστές" είχαν συμφωνήσει να αγοράσουν από τον "πωλητή" το σύνολο του ποσοστού συμμετοχής του στην ως άνω ΕΕ, που ανέρχεται σε 47 % και μάλιστα σε τρεις δόσεις, ήτοι :

α) Στις 14-7-2014 ποσοστό 20 % έναντι τιμήματος 20.000,00 €, το οποίο και κατέβαλλαν και για το σκοπό αυτό συντάχθηκε και υπογράφηκε το από 14-7-2014 συμφωνητικό τροποποίησης του καταστατικού και οι αγοραστές εισήλθαν ως εταίροι στην ως άνω ΕΕ

β) Στις 31-10-2015 ποσοστό 40 % έναντι τιμήματος 100.000,00 € και

γ) Στις 31-10-2015 ποσοστό 40 % έναντι τιμήματος 100.000,00 €

2.2. Οι "αγοραστές" εάν δεν τηρήσουν την υποχρέωσή τους για εξόφληση του συμφωνημένου τιμήματος έστω και με καθυστέρηση μιάς εκ των συμφωνηθέντων δόσεων ως ανωτέρω, θα απολέσουν τα όποια δοθέντα ποσά (ως τμηματικές καταβολές) καθόσον το τυχόν δοθέν ποσό θα καταπίπτει σε βάρος τους ως ποινή και αποζημίωση υπέρ του "πωλητή" και επίσης, εάν δεν καταστεί δυνατή η ολοκλήρωση των συμφωνηθέντων (εν όλω ή εν μέρει) προκειμένου ο "πωλητής" να παραμείνει εταίρος με ποσοστό 47% οι "αγοραστές" του παρέχουν την εντολή και πληρεξουσιότητα να επαναμεταβιβάσει στον εαυτό του (ενεργώντας με αυτοσύμβαση κατ' άρθρο 235 ΑΚ) τα μέχρι τότε μεταβιβασθέντα σ' αυτούς εταιρικά μερίδια και προς τούτο συντάχθηκε και το αριθ 18374/16-7-2014 Συμβολαιογραφικό Πληρεξούσιο.

3. Επειδή, από το ως άνω από 16/7/2014 «ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ», δεν προκύπτει ο τρόπος, που συμφώνησαν οι συμβαλλόμενοι, να αποδεικνύεται η καταβολή ή η μη καταβολή των δόσεων του συμφωνηθέντος τιμήματος, ως και ο τρόπος κλήσης ή άρνησης για προσέλευση και προσυπογραφή τροποποίησης καταστατικού, η Υπηρεσία ΓΕΜΗ του Επιμελητηρίου σας να ζητήσει από τον "πωλητή" να της υποβάλλει Υπεύθυνη Δήλωση του Ν. 1599/86 στην οποία να δηλώνει υπεύθυνα ότι «Οι αγοραστές δεν προσήλθαν την 31-10-2015 για να του καταβάλλουν το συμφωνηθέν τίμημα των 100.000,00 €, να τους μεταβιβάσει το ποσοστό 40 % και να υπογράφουν σχετική τροποποίησης του καταστατικού της εν λόγω ΕΕ με επωνυμία ΑΡΓΥΡΟ ΠΑΝΟΥΡΓΙΑ & ΣΙΑ ΕΕ, ούτε τον ενόχλησαν ή τον ειδοποίησαν σχετικά με τα ανωτέρω συμφωνηθέντα και για το λόγο αυτό, συντάθηκε το από 2-11-2015 συμφωνητικό τροποποίησης καταστατικού (όπου ο ίδιος προσυπέγραψε ενεργώντας με αυτοσύμβαση κατ' άρθρο 235 ΑΚ, σύμφωνα και με το αριθ 18374/16-7-2014 Συμβολαιογραφικό Πληρεξούσιο) το οποίο υποβλήθηκε για καταχώριση στο ΓΕΜΗ την 13/11/2015 και το οποίο επανυποβλήθηκε την 24/11/2015 τροποποιημένο και κωδικοποιημένο (σύμφωνα με την υπόδειξη της Υπηρεσίας ΓΕΜΗ του Επιμελητηρίου σας)».

4. Μετά την υποβολή της ανωτέρω δηλώσεως μπορείτε να καταχωρήσετε το από 2- 11-2015 συμφωνητικό τροποποίησης καταστατικού, όπως σας επανυποβλήθηκε την 24/11/2015 τροποποιημένο και κωδικοποιημένο (σύμφωνα με την υπόδειξη της Υπηρεσίας σας).

Ο Πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου

Μιχαήλ Σφακιανάκης