Θέμα : «ΔΙΑΜΑΝΤΙΔΗΣ- ΚΑΛΑΜΠΑΚΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ»

Σχετικά : Σχετικά : Επιστολή σας, με α.π. 1523/21-7-2015 και α.π. ΕΣ 338/21-07-2015

Απαντώντας στην ανωτέρω σχετική επιστολή σας, σχετικά με «την τροποποίηση καταστατικού της Διαμαντΐδης-Καλαμπάκα Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης», σας γνωρίζουμε ότι, η ομόφωνη άποψη του Εποπτικού Συμβουλίου μας, έχει ως εξής :

Από το κείμενο του νέου καταστατικού προκύπτει ότι έχουν τροποποιηθεί τα άρθρα 6 και 14 του ισχύοντος καταστατικού που είναι καταχωρισμένο στη βάση του Γ.ΕΜΗ. Συγκεκριμένα, τροποποιείται το άρθρο 6 που αφορά στα ονόματα των εταίρων και τον αριθμό των εταιρικών τους μεριδίων και το άρθρο 14 που αφορά στους διαχειριστές. Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3190/55 τροποποίηση καταστατικού απαιτείται μόνο για τις αλλαγές που επήλθαν στο άρθρο 14, ενώ για το άρθρο 6 αρκεί η κωδικοποίηση καταστατικού.

Όσον αφορά στην τροποποίηση του καταστατικού θέτουμε υπόψη σας τις κάτωθι διατάξεις:

> Σύμφωνα με την παρ 1 του άρθρου 38 του Ν. 3190/55 «Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως δύναται να γίνη μόνον δι' αποφόσεως της συνελεύσεως λαμβανομένης δια πλειοψηφίας τουλάχιστον των τριών τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων εκπροσωπούντων τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου».

> Επίσης, σύμφωνα με το άρθρο 25 του καταστατικού της εταιρείας «η τροποποίηση των όρων του καταστατικού μπορεί να γίνει με συμβολαιογραφικό έγγραφο, μόνο μετά από απόφαση της Συνελεύσεως των εταίρων, που λαμβάνεται με την απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 23 ¹ του παρόντος που υπόκειται στις νόμιμες δημοσιεύσεις».

> Τέλος, στις περιπτώσεις κατά τις οποίες δεν ισχύει η νόμιμη διαχείριση, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 162 του ν. 3190/55, και στο καταστατικό περιλαμβάνεται διάταξη που ορίζει ονομαστικά τους διαχειριστές, τότε αν υπάρξει αλλαγή διαχειριστή, θα πρέπει υποχρεωτικά να γίνει τροποποίηση του καταστατικού.

Δεδομένου ότι για την τροποποίηση του καταστατικού της εν λόγω εταιρείας δεν εφαρμόστηκαν οι ισχύουσες διατάξεις της σχετικής νομοθεσίας, η αρμόδια ΥΓΕΜΗ οφείλει να ενημερώσει τον υπόχρεο και να τον καλέσει για τήρηση της νομιμότητας, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στις παρ. 5 και 9 του άρθρου 7 του Ν.3419/2005.

Πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου

Μιχαήλ Σφακιανάκης

_____

¹ Αρθρο 23 ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ: «η απόφαση για συμπληρωματικές εισφορές λαμβάνεται από τη Συνέλευση των εταίρων, με αυξημένη πλειοψηφία των 3/4 (τριών τετάρτων) του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν τα τρία τέταρτα (3/4) του όλου εταιρικού κεφαλαίου»

Αρθρο 16 Ν. 3190/55: «Η διαχείρισης των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπησις της εταιρείας ανήκει, εάν δεν συνεφωνήθη άλλως, εις όλους τους εταίρους δρώντας συλλογικώς».