ΘΕΜΑ: ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ ΣΧΕΔΙΩΝ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΚΑΤΑΡΓΗΣΗ ΤΟΥ ΦΕΚ ΤΑΕ- ΕΠΕ& Γ.Ε.ΜΗ.

Σύμφωνα με τις διατάξεις των παρ. 1 και 2 του άρθρου 2 του ν. 4250/2014 (ΦΕΚ 74 Α'), όπου στην κείμενη νομοθεσία υπάρχει υποχρέωση δημοσίευσης στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως/Τεύχος ΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ. είτε πράξης ή στοιχείου είτε ανακοίνωσης περί της καταχώρισης πράξης ή στοιχείου στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, η υποχρέωση υποβολής σχετικής αίτησης καταργείται από την 1.1.2015 και οι διατυπώσεις δημοσιότητας ολοκληρώνονται με τη δημοσίευση της πράξης ή του στοιχείου στο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (βλ. σχετική εγκύκλιό μας με ΑΠ 5285/16-1-2015, ΑΔΑ 6Κ02Φ-Θ95).

Ειδικά όσον αφορά τη δημοσιότητα σχεδίων σύμβασης συγχώνευσης (Σ.Σ.Σ) ανωνύμων εταιρειών, στην παρ. 3 του άρθρου 69 του κ.ν. 2190/1920 προβλέπεται ότι κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οφείλει να υποβάλλει στην κατά περίπτωση και για την κάθε εταιρεία αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ (Υ.Γ.Ε.ΜΗ) ολόκληρο το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης που έχει καταρτιστεί βάσει των διατάξεων των προηγούμενων παραγράφων του ίδιου άρθρου προκειμένου να υλοποιηθεί η δημοσιότητα του άρθρου 7β του ίδιου νόμου, ήτοι να καταχωριστεί το Σ.Σ.Σ στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και να δημοσιευτεί στο ΦΕΚ. Κατόπιν της κατάργησης του ΦΕΚ όπως περιγράφεται ανωτέρω, όσα Σ.Σ.Σ καταρτιστούν από 1-1-2015 θα υποβάλλονται από τις συγχωνευόμενες εταιρείες στις Υ.Γ.Ε.ΜΗ για καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ και μόνο. Με άλλα λόγια,

1.1. για όσες αιτήσεις καταχώρισης Σ.Σ.Σ υποβλήθηκαν στις αρμόδιες Υ.Γ.Ε.ΜΗ μέχρι και την 31-12-2014. οι τελευταίες θα καταχωρίζουν στις Μερίδες των συγχωνευόμενων εταιρειών ολόκληρο το Σ.Σ.Σ και θα εκδίδουν ανακοίνωση για λογαριασμό κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας για την καταχώριση του Σ.Σ.Σ στο Γ.Ε.ΜΗ η οποία, όπως όλες οι ανακοινώσεις, θα αναρτάται στο Γ.Ε.ΜΗ. και θα αποστέλλουν την ανωτέρω ανακοίνωση για δημοσίευση στο ΦΕΚ.

1.2. για όσες αιτήσεις καταχώρισης Σ.Σ.Σ υποβληθούν στις αρμόδιες Υ.Γ.Ε.ΜΗ από την 1-1-2015 και μετά, οι Υ.Γ.Ε.ΜΗ θα καταχωρίζουν στις Μερίδες των συγχωνευόμενων εταιρειών ολόκληρο το Σ.Σ.Σ και θα εκδίδουν ανακοίνωση για λογαριασμό κάθε συγχωνευόμενης εταιρείας για την καταχώριση αυτού στο Γ.Ε.ΜΗ η οποία, όπως όλες οι ανακοινώσεις, θα αναρτάται στο Γ.Ε.ΜΗ. χωρίς καμία περαιτέρω δημοσιότητα.

Για η διευκόλυνσή σας επισυνάπτεται στο παρόν υπόδειγμα κειμένου ανακοίνωσης καταχώρισης Σ.Σ.Σ. στο Γ.Ε.ΜΗ. κατάλληλο και για τις δύο ανωτέρω περιπτώσεις.

Εφιστάται η προσοχή τόσο των Υ.Γ.Ε.ΜΗ όσο και των Διευθύνσεων Ανάπτυξης των Περιφερειών της χώρας (όπου απαιτείται άσκηση εποπτείας από αυτές) στο γεγονός ότι λόγω της κρισιμότητας των προθεσμιών όχι μόνο για τις ίδιες τις συγχωνευόμενες εταιρείες και τους μετόχους τους αλλά και για τους πιστωτές αυτών, οι συγχωνεύσεις πρέπει να αντιμετωπίζονται κατ' απόλυτη προτεραιότητα των υπολοίπων θεμάτων.

Στη συνέχεια, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 70 του ν. 2190/1920, και εντός δέκα ημερών από την ολοκλήρωση της καταχώρισης του Σ.Σ.Σ στο Γ.Ε.ΜΗ, τα διοικητικά συμβούλια των συγχωνευομένων εταιρειών οφείλουν να μεριμνήσουν για τη δημοσίευση περίληψης του Σ.Σ.Σ σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα ή στην ιστοσελίδα των εταιρειών (εφόσον οι ιστοσελίδες αυτές είναι καταχωρισμένες στο Γ.Ε.ΜΗ). Η προθεσμία του δεκαημέρου εκκινεί για μεν την περίπτωση 1 ανωτέρω από την ημερομηνία κατά την οποία πήρε Κωδικό Αριθμό Δημοσίευσης στο ΦΕΚ η τελευταία σχετική με το Σ.Σ.Σ ανακοίνωση καταχώρισης ενώ για την περίπτωση 2 από την ημερομηνία της τελευταίας ανακοίνωσης καταχώρισης που έχουν αναρτήσει οι αρμόδιες Υ.Γ.Ε.ΜΗ.

Τέλος, σας ενημερώνουμε ότι όσον αφορά την εφαρμογή των επίσης σχετικών με τη δημοσίευση των Σ.Σ.Σ διατάξεων της παρ. 3α του άρθρου 69 και της παρ. 2 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920 θα ακολουθήσει δεύτερο ειδικό έγγραφο.

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ (.pdf)

Ο ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ

Σ. ΜΑΣ ΓΑΝΑΣ