(ΦΕΚ Β΄ 3136/21.11.2014)

_____

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

Ν.Π.Δ.Δ.

Α Π Ο Φ Α Σ Η

12/697/10.11.2014

τoυ Διοικητικού Συμβουλίου

Θέμα: Πληροφοριακό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται στις περιπτώσεις προσφοράς κινητών αξιών της περίπτωσης η) της παρ. 3 του άρθρου 1 του ν. 3401/2005 .

Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

Αφού έλαβε υπόψη:

1. Την παρ. 5 του άρθρου 1 του ν. 3401/2005 (Α΄257) «Ενημερωτικό δελτίο δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών και εισαγωγή τους για διαπραγμάτευσης»

2. Την περ.( η) της παρ. 3 του άρθρου 1 του ν. 3401/2005 .

3. Την παρ. 3 του άρθρου 24 του ν. 3401/2005.

4. Το άρθρο 90 του «Κώδικα της νομοθεσίας για την Κυβέρνηση και τα κυβερνητικά όργανα» που κυρώθηκε με το άρθρο Πρώτο του π.δ. 63/2005 (ΦΕΚ Α/98/22.4.2005).

ΑΠΟΦΑΣΙΖΕΙ ΟΜΟΦΩΝΑ

Άρθρο 1

Πεδίο Εφαρμογής

Η παρούσα απόφαση εφαρμόζεται στις περιπτώσεις προσφοράς κινητών αξιών, που λαμβάνει χώρα στην Ελλάδα, εφόσον η συνολική αξία των προσφερόμενων κινητών αξιών είναι τουλάχιστον εκατό χιλιάδες (100.000) ευρώ στην Ευρωπαϊκή Ένωση και έως το όριο που προβλέπεται στην περ. η) της παρ. 3 του άρθρου 1 του ν. 3401/2005.

Άρθρο 2

Πληροφοριακό δελτίο

1. Ο εκδότης ή ο προσφέρων καταρτίζει και δημοσιεύει πληροφοριακό δελτίο, το οποίο περιλαμβάνει τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο Παράρτημα I της παρούσας. Το πληροφοριακό δελτίο ισχύει για δώδεκα μήνες από τη δημοσίευσή του, υπό την προϋπόθεση ότι συμπληρώνεται, εφόσον απαιτείται, σύμφωνα με την παράγραφο 9.

2. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή ο διαχειριστής της οργανωμένης αγοράς ή του πολυμερούς μηχανισμού διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) κατά περίπτωση μπορεί να επιτρέψει να μην περιληφθούν στο πληροφοριακό δελτίο ορισμένες πληροφορίες που προβλέπονται στο Παράρτημα της παρούσας εφόσον:

(α) η γνωστοποίηση αυτών των πληροφοριών είναι αντίθετη προς το δημόσιο συμφέρον ή

(β) η γνωστοποίηση αυτών των πληροφοριών βλάπτει σοβαρά τα συμφέροντα του εκδότη, υπό την προϋπόθεση ότι η παράλειψή τους δεν είναι παραπλανητική για το κοινό σχετικά με γεγονότα που είναι σημαντικά για την αξιολόγηση με εμπεριστατωμένο τρόπο του εκδότη, του προσφέροντος ή του τυχόν εγγυητή, καθώς και των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις κινητές αξίες, στις οποίες αναφέρεται το πληροφοριακό δελτίο ή

(γ) οι πληροφορίες αυτές είναι ήσσονος σημασίας για τη συγκεκριμένη προσφορά ή εισαγωγή ή ένταξη για διαπραγμάτευση και δεν μπορούν να επηρεάσουν την αξιολόγηση της οικονομικής κατάστασης και των προοπτικών του εκδότη, του προσφέροντος ή του τυχόν εγγυητή.

3. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή ο διαχειριστής της οργανωμένης αγοράς ή του ΠΜΔ, κατά περίπτωση, μπορεί να απαιτεί από τον εκδότη, τον προσφέροντα, τους αναδόχους ή τους συμβούλους, εφόσον υφίστανται, να συμπεριλάβουν στο Πληροφοριακό Δελτίο συμπληρωματικές πληροφορίες, εφόσον αυτό απαιτείται για την προστασία των επενδυτών.

4. Το πληροφοριακό δελτίο διατίθεται στο κοινό με δημοσίευση που γίνεται:

(α) με καταχώριση σε μία ή περισσότερες εφημερίδες εθνικής ή ευρείας κυκλοφορίας, ή

(β) σε έντυπη μορφή που τίθεται στη διάθεση του κοινού δωρεάν στα γραφεία του εκδότη ή των διαμεσολαβούντων πιστωτικών ιδρυμάτων ή ΕΠΕΥ για την διάθεση των κινητών αξιών σύμφωνα με τις περιπτώσεις (στ) και (ζ) αντιστοίχως της παραγράφου 1 του Άρθρου 4 του Ν.3606/2007 ή

(γ) σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του εκδότη, και

(δ) σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ή του διαχειριστή της οργανωμένης αγοράς ή του ΠΜΔ κατά περίπτωση.

5. Το πληροφοριακό δελτίο δημοσιεύεται τουλάχιστον τρείς (3) εργάσιμες ημέρες πριν από την έναρξη της προσφοράς.

Στην περίπτωση που στο πληροφοριακό δελτίο δεν μπορεί να περιληφθεί η τελική τιμή διάθεσης ο εκδότης ή ο προσφέρων, το αργότερο δύο (2) εργάσιμες ημέρες πριν την έναρξη της προσφοράς, γνωστοποιεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή στο διαχειριστή της οργανωμένης αγοράς ή του ΠΜΔ κατά περίπτωση και δημοσιεύει, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του παρόντος άρθρου, την τελική τιμή διάθεσης, εφόσον αυτή έχει οριστεί, ή, σε αντίθετη περίπτωση, το εύρος τιμών εντός του οποίου θα κυμανθεί.

6. Ο εκδότης, ο προσφέρων, ή το πρόσωπο που ζητά την εισαγωγή ή την ένταξη για διαπραγμάτευση δημοσιεύει με καταχώριση σε μια ή περισσότερες ημερήσιες οικονομικές ή πολιτικές εφημερίδες εθνικής ή ευρείας κυκλοφορίας, ή στην ιστοσελίδα του, ανακοίνωση η οποία αναφέρει τον τρόπο και τόπο διάθεσης του πληροφοριακού δελτίου.

7. Το κείμενο και η μορφή του πληροφοριακού δελτίου, και των τυχόν συμπληρωμάτων του, όπως αυτά δημοσιεύονται ή τίθενται στη διάθεση του κοινού, πρέπει σε κάθε περίπτωση να είναι πανομοιότυπα με την πρωτότυπη έκδοσή τους που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή το διαχειριστή της οργανωμένης αγοράς ή του ΠΜΔ, κατά περίπτωση.

8. Όλες οι πληροφορίες που σχετίζονται με τη προσφορά, την εισαγωγή για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά ή την ένταξη προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ και γνωστοποιούνται προφορικώς ή εγγράφως, πρέπει να συνάδουν με το περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου ακόμη και αν δεν παρέχονται για διαφημιστικούς σκοπούς και δεν πρέπει να είναι ανακριβείς ή παραπλανητικές.

9. Οι διαφημίσεις που δημοσιεύονται εν όψει προσφοράς ή εισαγωγής ή ένταξης κινητών αξιών για διαπραγμάτευση υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ή στο διαχειριστή της οργανωμένης αγορά ή του ΠΜΔ κατά περίπτωση τουλάχιστον δυο εργάσιμες ημέρες πριν τη δημοσιοποίησή τους.

Στις διαφημίσεις αναφέρεται ότι το πληροφοριακό δελτίο έχει ήδη δημοσιευθεί, τα σημεία διάθεσης από τα οποία οι επενδυτές μπορούν να το προμηθεύονται, καθώς και ότι τα πλήρη στοιχεία της προσφοράς περιλαμβάνονται μόνο στο πληροφοριακό δελτίο και ότι ο επενδυτής πρέπει να βασίσει οποιαδήποτε απόφασή του στην εξέταση του πληροφοριακού δελτίου στο σύνολό του.

10. Κάθε νέο σημαντικό στοιχείο, ουσιώδης ανακρίβεια ή ουσιώδες σφάλμα σχετικά με τις πληροφορίες που περιέχονται στο πληροφοριακό δελτίο, που μπορεί να επηρεάσει την αξιολόγηση των κινητών αξιών και ανακύπτει ή διαπιστώνεται κατά το χρόνο που μεσολαβεί από την έγκριση του πληροφοριακού δελτίου έως τη λήξη της προσφοράς αναφέρεται σε συμπλήρωμα του πληροφοριακού δελτίου, που εγκρίνεται από τον ίδιο φορέα που ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο. Επενδυτές οι οποίοι έχουν ήδη συμφωνήσει να αγοράσουν τις κινητές αξίες ή έχουν εγγραφεί για την αγορά κινητών αξιών πριν από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, μπορούν να υπαναχωρήσουν από την αγορά ή την εγγραφή το αργότερο εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη δημοσίευση του συμπληρώματος.

Για τις ανάγκες της προηγούμενης παραγράφου η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή ο διαχειριστής της οργανωμένης αγοράς ή του ΠΜΔ κατά περίπτωση μπορεί να αναβάλει μία πρόσφορά εφόσον αυτό απαιτείται για την προστασία των επενδυτών.

Άρθρο 3

Πρόσωπα υπεύθυνα για το πληροφοριακό δελτίο

1. Την ευθύνη για τις πληροφορίες που περιέχονται στο πληροφοριακό δελτίο, οι οποίες δεν πρέπει να είναι ανακριβείς ή παραπλανητικές φέρουν:

(α) ο εκδότης ή ο προσφέρων ,

(β) τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων ή των διαχειριστικών οργάνων των παραπάνω προσώπων κατά περίπτωση, καθώς και

(γ) το πιστωτικό ίδρυμα ή ΕΠΕΥ που αναφέρεται στο πληροφοριακό δελτίο ότι παρέχει την επενδυτική υπηρεσία της αναδοχής χρηματοπιστωτικών μέσων ή της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων με δέσμευση ανάληψης ή της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων χωρίς δέσμευση ανάληψης σύμφωνα με τις περιπτώσεις (στ) και (ζ), αντιστοίχως, της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007 (ΦΕΚ 195 Α), καθώς και το πρόσωπο που αναφέρεται στο πληροφοριακό δελτίο με την ιδιότητα του "συμβούλου", "συμβούλου έκδοσης", "συντονιστή έκδοσης" ή άλλη παρεμφερή ιδιότητα.

2. Άλλα πρόσωπα, πλην αυτών της παραγράφου 1, φέρουν ευθύνη για τις πληροφορίες που περιέχονται σε επί μέρους διακριτά τμήματα του πληροφοριακού δελτίου, εφόσον προσδιορίζεται ρητά σε αυτό για ποια επί μέρους τμήματά του ευθύνονται αυτά τα πρόσωπα.

3. Το πληροφοριακό δελτίο που εκδίδεται για την προσφορά κινητών αξιών χωρίς εισαγωγή σε οργανωμένη αγορά ή ένταξη προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ, υπογράφεται από πιστωτικό ίδρυμα ή ΕΠΕΥ που έχει άδεια για την παροχή της επενδυτικής υπηρεσίας της αναδοχής χρηματοπιστωτικών μέσων ή της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων με δέσμευση ανάληψης ή της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων χωρίς δέσμευση ανάληψης σύμφωνα με τις περιπτώσεις (στ) και (ζ), αντιστοίχως, της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007.

Η ανωτέρω διάταξη δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών εκδότη, που κατά τον χρόνο έγκρισης του πληροφοριακού δελτίου, διαθέτει άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά.

4. Τα πρόσωπα που φέρουν την ευθύνη για τις πληροφορίες που περιέχονται στο πληροφοριακό δελτίο ή για επί μέρους τμήματά του προσδιορίζονται σαφώς σε αυτό με το όνομα και την ιδιότητά τους ή, στην περίπτωση των νομικών προσώπων, με την επωνυμία και την καταστατική τους έδρα. Στο πληροφοριακό δελτίο περιλαμβάνονται δηλώσεις των εν λόγω προσώπων με τις οποίες βεβαιώνεται ότι, καθόσον γνωρίζουν, οι πληροφορίες που περιέχονται στο πληροφοριακό δελτίο είναι αληθείς και δεν υπάρχουν παραλείψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόμενό του.

Άρθρο 4

Δικαιολογητικά

Για την έγκριση του πληροφοριακού δελτίου υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή στο διαχειριστή της οργανωμένης αγοράς ή του ΠΜΔ κατά περίπτωση, σχετικά δικαιολογητικά που προβλέπονται στην υπ΄αριθμ. 3/398/22.9.2006 απόφαση της Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (ΦΕΚ Β΄ 1566) καθώς και πρόσθετα που ενδέχεται να ζητούνται από το διαχειριστή της οργανωμένης αγοράς ή του ΠΜΔ.

Άρθρο 5

Έναρξη Ισχύος

1. Η παρούσα απόφαση ισχύει από τη δημοσίευσή της στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

2. Για εταιρίες των οποίων η αίτηση για έγκριση πληροφοριακού δελτίου έχει υποβληθεί μέχρι την ημερομηνία ισχύος της παρούσας απόφασης, δεν εφαρμόζεται η διάταξη 11.3.2 του Παραρτήματος.

3. Από τις διατάξεις της παρούσας δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού.

4. Η παρούσα απόφαση να δημοσιευτεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ (.pdf)