Πίσω
ΘΕΜΑ:
L 156/16.06.2012
ΟΔΗΓΙΑ 2012/17/ΕΕ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
της 13ης Ιουνίου 2012
για την τροποποίηση της οδηγίας 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου και των οδηγιών 2005/56/ΕΚ και 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά τη διασύνδεση των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών
(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,
Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως το άρθρο 50,
Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,
Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,
Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (1),
Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία (2),
Εκτιμώντας τα ακόλουθα:
(1) Οι επιχειρήσεις επεκτείνονται όλο και περισσότερο πέρα από τα εθνικά σύνορα, εκμεταλλευόμενες τις ευκαιρίες που προσφέρει η εσωτερική αγορά. Οι διασυνοριακοί όμιλοι, καθώς και μεγάλος αριθμός πράξεων αναδιάρθρωσης, όπως οι συγχωνεύσεις και οι διασπάσεις, αφορούν επιχειρήσεις από διαφορετικά κράτη μέλη. Κατά συνέπεια, υπάρχει αυξανόμενη ζήτηση για πρόσβαση σε πληροφορίες για τις εταιρείες σε διασυνοριακό πλαίσιο. Εντούτοις, οι επίσημες πληροφορίες για τις εταιρείες δεν είναι πάντα άμεσα διαθέσιμες σε διασυνοριακή βάση.
(2) Η ενδέκατη οδηγία 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 21ης Δεκεμβρίου 1989, σχετικά με τη δημοσιότητα των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους (3), ορίζει τις πράξεις και τα στοιχεία τα οποία οφείλουν να καταχωρίζουν οι εταιρείες στο μητρώο του υποκαταστήματός τους. Ωστόσο, δεν υπάρχει καμία νομική δέσμευση για τα μητρώα, όσον αφορά την ανταλλαγή δεδομένων σχετικά με τα ξένα υποκαταστήματα. Το γεγονός αυτό δημιουργεί νομική αβεβαιότητα σε τρίτα μέρη δεδομένου ότι, ακόμη κι αν διαγραφεί μια εταιρεία από το μητρώο, το υποκατάστημά της μπορεί να συνεχίσει να λειτουργεί.
(3) Πράξεις όπως οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις έχουν καταστήσει αναγκαία την καθημερινή συνεργασία μεταξύ των μητρώων εταιρειών. Η οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (4) κατέστησε υποχρεωτική τη διασυνοριακή συνεργασία των μητρώων. Ωστόσο, δεν υπάρχουν καθιερωμένοι δίαυλοι επικοινωνίας που θα μπορούσαν να επιταχύνουν τις διαδικασίες, να διευκολύνουν την επίλυση των γλωσσικών προβλημάτων και να ενισχύσουν την ασφάλεια δικαίου.
(4) Η οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες (5) διασφαλίζει, μεταξύ άλλων, την πρόσβαση στις πράξεις και τα στοιχεία που έχουν καταχωριστεί στα μητρώα, είτε εγγράφως είτε διά της ηλεκτρονικής οδού. Ωστόσο, οι πολίτες και οι εταιρείες εξακολουθούν να υποχρεούνται να αναζητούν στα μητρώα ανά χώρα, ιδίως λόγω του ότι η σημερινή προαιρετική συνεργασία μεταξύ των μητρώων δεν έχει αποδειχθεί επαρκής.
(5) Στην ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά με την πράξη για την ενιαία αγορά, η διασύνδεση των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων, καθώς και των μητρώων επιχειρήσεων χαρακτηρίστηκε ως μέτρο που απαιτείται για τη δημιουργία ευνοϊκότερου νομικού και φορολογικού πλαισίου για τις επιχειρήσεις. Η διασύνδεση θα συμβάλει στην προώθηση της ανταγωνιστικότητας των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων με τη μείωση του διοικητικού φόρτου και την αύξηση της ασφάλειας δικαίου και, ως εκ τούτου, στην έξοδο από την παγκόσμια οικονομική και χρηματοπιστωτική κρίση, που αποτελεί και μία από τις προτεραιότητες του θεματολογίου Ευρώπη 2020. Θα βελτιώσει επίσης τη διασυνοριακή επικοινωνία μεταξύ των μητρώων, κάνοντας χρήση των καινοτομιών της τεχνολογίας πληροφοριών και επικοινωνιών.
(6) Τα συμπεράσματα του Συμβουλίου της 25ης Μαΐου 2010 σχετικά με τη διασύνδεση των μητρώων επιχειρήσεων επιβεβαίωσαν ότι με τη βελτίωση της πρόσβασης σε επικαιροποιημένες και αξιόπιστες πληροφορίες για τις επιχειρήσεις θα ενισχυθεί η εμπιστοσύνη στην αγορά, θα διευκολυνθεί η ανάκαμψη και θα τονωθεί η ανταγωνιστικότητα των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων.
(7) Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, σε ψήφισμα που εξέδωσε στις 7 Σεπτεμβρίου 2010 σχετικά με τη διασύνδεση των μητρώων επιχειρήσεων (6), τόνισε ότι οι δυνατότητες που προσφέρει το έργο για την περαιτέρω ολοκλήρωση του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου θα μπορέσουν να αξιοποιηθούν μόνον εφόσον όλα τα κράτη μέλη συμμετέχουν στο δίκτυο.
(8) Το πολυετές σχέδιο δράσης 2009-2013 (7) σχετικά με την ευρωπαϊκή ηλεκτρονική δικαιοσύνη προβλέπει τη δημιουργία μιας ευρωπαϊκής διαδικτυακής πύλης ηλεκτρονικής δικαιοσύνης («η πύλη») ,ως ενιαίου ευρωπαϊκού σημείου ηλεκτρονικής πρόσβασης σε νομικές πληροφορίες, δικαστικά και διοικητικά ιδρύματα, μητρώα, βάσεις δεδομένων και άλλες υπηρεσίες, και θεωρεί σημαντική τη διασύνδεση των κεντρικών και εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών.
(9) Η διασυνοριακή πρόσβαση σε επιχειρηματικές πληροφορίες σχετικά με εταιρείες και με υποκαταστήματά τους που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη μπορεί να βελτιωθεί μόνο εάν όλα τα κράτη μέλη δεσμευτούν να καταστήσουν εφικτή την επερχόμενη ηλεκτρονική επικοινωνία μεταξύ μητρώων και να διαβιβάζουν σε μεμονωμένους χρήστες πληροφορίες σε τυποποιημένη μορφή με παρεμφερές περιεχόμενο και διαλειτουργικές τεχνολογίες σε όλη την Ένωση. Αυτή η διαλειτουργικότητα των μητρώων πρέπει να εξασφαλίζεται από τα μητρώα των κρατών μελών («εθνικά μητρώα») που παρέχουν υπηρεσίες οι οποίες θα πρέπει να συγκροτούν διεπαφές στην ευρωπαϊκή κεντρική πλατφόρμα («πλατφόρμα»). Η πλατφόρμα θα είναι μια συγκεντρωτική δέσμη μέσων της τεχνολογίας των πληροφοριών που θα ενσωματώνει τις υπηρεσίες και θα πρέπει να αποτελεί μια κοινή διεπαφή. Τη διεπαφή αυτή θα πρέπει να χρησιμοποιούν όλα τα εθνικά μητρώα. Η πλατφόρμα θα πρέπει επίσης να παρέχει υπηρεσίες που αποτελούν διεπαφή με την πύλη, που θα αποτελεί το ευρωπαϊκό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης, και με τα προαιρετικά σημεία πρόσβασης που δημιουργούν τα κράτη μέλη. Η πλατφόρμα θα πρέπει να εκλαμβάνεται απλώς ως μέσο για τη διασύνδεση των μητρώων και όχι ως χωριστός φορέας με νομική προσωπικότητα. Με βάση τους μοναδικούς ταυτοποιητές, η πλατφόρμα θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα της διανομής πληροφοριών από το κάθε μητρώο των κρατών μελών προς τα αρμόδια μητρώα άλλων κρατών μελών σε τυποποιημένο μορφότυπο μηνύματος (ηλεκτρονική μορφή μηνυμάτων που θα ανταλλάσσονται μεταξύ συστημάτων τεχνολογίας των πληροφοριών, όπως λόγου χάρη: xml) και στη σχετική γλωσσική εκδοχή.
(10) Η παρούσα οδηγία δεν αποσκοπεί να δημιουργήσει κεντρική βάση δεδομένων από μητρώα όπου θα αποθηκεύονται σημαντικές πληροφορίες για τις εταιρείες. Στη φάση υλοποίησης του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων εταιρειών («σύστημα διασύνδεσης των μητρώων») θα πρέπει να ορίζεται μόνο το σύνολο των δεδομένων που είναι αναγκαία για τη σωστή λειτουργία της πλατφόρμας. Μεταξύ των δεδομένων αυτών θα πρέπει να περιλαμβάνονται κυρίως δεδομένα λειτουργίας, λεξικά και γλωσσάρια. Το περιεχόμενό τους θα πρέπει να καθορίζεται αφού ληφθεί επίσης υπόψη η ανάγκη να εξασφαλιστεί η αποτελεσματική λειτουργία του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Τα δεδομένα αυτά θα πρέπει να χρησιμοποιούνται με σκοπό τη διεξαγωγή των λειτουργιών της πλατφόρμας και δεν θα πρέπει ποτέ να διατίθενται στο κοινό σε απευθείας μορφή. Επίσης, η πλατφόρμα δεν θα πρέπει να τροποποιεί ούτε το περιεχόμενο των δεδομένων περί εταιρειών που είναι αποθηκευμένα σε εθνικά μητρώα ούτε τις πληροφορίες περί εταιρειών που διαβιβάζονται μέσω του συστήματος της διασύνδεσης των μητρώων.
(11) Δεδομένου ότι στόχος της παρούσας οδηγίας δεν είναι η εναρμόνιση των εθνικών συστημάτων των κεντρικών και των εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων των εταιρειών, τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να υποχρεούνται να τροποποιήσουν το εθνικό τους σύστημα μητρώων, ιδίως όσον αφορά τη διαχείριση, την αποθήκευση δεδομένων, τα τέλη, τη χρήση και τη δημοσιοποίηση πληροφοριών για εθνικούς σκοπούς.
(12) Στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας, η πύλη θα πρέπει να ανταποκρίνεται, μέσω της χρήσης της πλατφόρμας, σε ερωτήματα μεμονωμένων χρηστών σχετικά με πληροφορίες για εταιρείες και για υποκαταστήματά τους που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη, οι οποίες είναι αποθηκευμένες στα εθνικά μητρώα. Με αυτό τον τρόπο θα πρέπει να καθίσταται δυνατή η εμφάνιση των αποτελεσμάτων της αναζήτησης στην πύλη, τα οποία θα περιλαμβάνουν τις επεξηγηματικές ετικέτες σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης στις οποίες είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες. Επιπλέον, προκειμένου να βελτιωθεί η προστασία τρίτων μερών σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να διατίθενται στην πύλη οι βασικές πληροφορίες σχετικά με τη νομική αξία των πράξεων και των στοιχείων που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με τους νόμους των κρατών μελών που έχουν θεσπιστεί σύμφωνα με την οδηγία 2009/101/ΕΚ.
(13) Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να συστήνουν ένα ή περισσότερα προαιρετικά σημεία πρόσβασης, τα οποία ενδέχεται να επηρεάζουν τη χρήση και τη λειτουργία της πλατφόρμας. Κατά συνέπεια, θα πρέπει να ενημερώνεται η Επιτροπή για τη σύστασή τους και για οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία τους και ειδικότερα για την παύση λειτουργίας τους. Η ενημέρωση αυτή σε καμία περίπτωση δεν θα πρέπει να περιορίζει τις εξουσίες των κρατών μελών όσον αφορά τη σύσταση και τη λειτουργία των προαιρετικών σημείων πρόσβασης.
(14) Εταιρείες και τα υποκαταστήματά τους που έχουν ιδρυθεί σε άλλα κράτη μέλη θα πρέπει να διαθέτουν έναν μοναδικό ταυτοποιητή που θα επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους στην Ένωση. Ο ταυτοποιητής πρόκειται να χρησιμοποιείται για την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Συνεπώς, οι εταιρείες και τα υποκαταστήματα δεν θα πρέπει να υποχρεούνται να περιλαμβάνουν τον μοναδικό ταυτοποιητή στις επιστολές ή στα έντυπα παραγγελιών της εταιρείας που αναφέρονται στις οδηγίες 89/666/ΕΟΚ και 2009/101/ΕΚ. Θα πρέπει να συνεχίσουν να χρησιμοποιούν τον εσωτερικό τους αριθμό καταχώρισης για τις δικές τους ανάγκες επικοινωνίας.
(15) Θα πρέπει να είναι δυνατή η σαφής συσχέτιση μεταξύ του μητρώου της εταιρείας και των μητρώων των υποκαταστημάτων της που έχουν ανοίξει σε άλλα κράτη μέλη, η οποία θα συνίσταται στην ανταλλαγή πληροφοριών σχετικά με την έναρξη και τη λήξη οιασδήποτε διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και με τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο, εάν οι διαδικασίες αυτές επιφέρουν έννομες συνέπειες στο κράτος μέλος του μητρώου της εταιρείας. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να αποφασίζουν σχετικά με τις διαδικασίες που θα ακολουθούν όσον αφορά τα υποκαταστήματα που είναι καταχωρισμένα στην επικράτειά τους, ωστόσο πρέπει να εξασφαλίζουν τουλάχιστον ότι τα υποκαταστήματα μιας διαλυμένης εταιρείας θα πρέπει να διαγράφονται από το μητρώο χωρίς αναίτια καθυστέρηση και, κατά περίπτωση, μετά τις διαδικασίες εκκαθάρισης του εν λόγω υποκαταστήματος. Η υποχρέωση αυτή δεν θα πρέπει να ισχύει για υποκαταστήματα εταιρειών που έχουν διαγραφεί από το μητρώο αλλά έχουν νόμιμο διάδοχο, όπως σε περίπτωση οιασδήποτε αλλαγής στη νομική μορφή της εταιρείας, συγχώνευσης ή διάσπασης, ή διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής της έδρας.
(16) Η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να ισχύει για το υποκατάστημα που έχει ιδρυθεί σε κράτος μέλος από εταιρεία που δεν διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους, όπως προβλέπεται στο άρθρο 7 της οδηγίας 89/666/ΕΟΚ.
(17) Η οδηγία 2005/56/ΕΚ θα πρέπει να τροποποιηθεί ώστε να εξασφαλιστεί ότι η επικοινωνία μεταξύ των μητρώων διεξάγεται μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.
(18) Τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι σε περίπτωση που υπάρχουν αλλαγές στις πληροφορίες που έχουν καταχωριστεί στα μητρώα και αφορούν εταιρείες, οι πληροφορίες επικαιροποιούνται χωρίς αναίτια καθυστέρηση. Η επικαιροποίηση πρέπει να δημοσιοποιείται, υπό κανονικές συνθήκες, εντός 21 ημερών από την παραλαβή της πλήρους τεκμηρίωσης σχετικά με τις εν λόγω αλλαγές, περιλαμβανομένου του ελέγχου νομιμότητας σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. Το εν λόγω χρονικό όριο θα πρέπει να εκληφθεί ως απαίτηση προς τα κράτη μέλη να καταβάλλουν εύλογες προσπάθειες να τηρούν την προθεσμία που καθορίζεται στην παρούσα οδηγία. Δεν θα πρέπει να ισχύει για τα λογιστικά έγγραφα που οι εταιρείες υποχρεούνται να υποβάλλουν για κάθε οικονομικό έτος. Αυτή η εξαίρεση αιτιολογείται λόγω του υπερβολικού φόρτου που υφίστανται τα εθνικά μητρώα κατά τις περιόδους αναφοράς. Σύμφωνα με τις γενικές νομικές αρχές που είναι κοινές σε όλα τα κράτη μέλη, το χρονικό όριο των 21 ημερών πρέπει να αναστέλλεται σε περίπτωση ανωτέρας βίας.
(19) Σε περίπτωση που η Επιτροπή αποφασίσει την ανάπτυξη και/ή τη λειτουργία της πλατφόρμας από τρίτο μέρος, αυτό πρέπει να γίνει σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ, Ευρατόμ) αριθ. 1605/2002 του Συμβουλίου, της 25ης Ιουνίου 2002, για τη θέσπιση του δημοσιονομικού κανονισμού που εφαρμόζεται στον γενικό προϋπολογισμό των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων (8). Πρέπει να εξασφαλιστεί κατάλληλο επίπεδο συμμετοχής των κρατών μελών σε αυτή τη διαδικασία με τη θέσπιση των τεχνικών προδιαγραφών για τη διαδικασία δημόσιων συμβάσεων μέσω εκτελεστικών πράξεων που θα υιοθετούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Φεβρουαρίου 2011, για τη θέσπιση κανόνων και γενικών αρχών σχετικά με τους τρόπους ελέγχου από τα κράτη μέλη της άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων από την Επιτροπή (9).
(20) Σε περίπτωση που η Επιτροπή αποφασίσει η πλατφόρμα να λειτουργεί από τρίτο μέρος, θα πρέπει να διασφαλιστεί η συνέχεια της παροχής υπηρεσιών από το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων και η ενδεδειγμένη δημόσια εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας. Θα πρέπει να θεσπιστούν λεπτομερείς κανόνες σχετικά με την επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας, μέσω εκτελεστικών πράξεων που θα υιοθετούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που προβλέπεται στο άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011. Εν πάση περιπτώσει, η συμμετοχή των κρατών μελών στη λειτουργία του όλου συστήματος θα πρέπει να εξασφαλίζεται με τακτικό διάλογο μεταξύ της Επιτροπής και των αντιπροσώπων των κρατών μελών σχετικά με θέματα λειτουργίας του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων και της μελλοντικής του ανάπτυξης.
(21) Η διασύνδεση των κεντρικών και εμπορικών μητρώων και των μητρώων εταιρειών απαιτεί τον συντονισμό εθνικών συστημάτων με ποικίλα τεχνικά χαρακτηριστικά. Αυτό συνεπάγεται την έγκριση τεχνικών μέτρων και προδιαγραφών που οφείλουν να λαμβάνουν υπόψη τις διαφορές μεταξύ μητρώων. Προκειμένου να διασφαλισθούν ενιαίοι όροι εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να εκχωρηθούν εκτελεστικές αρμοδιότητες στην Επιτροπή για τη διευθέτηση των τεχνικών και επιχειρησιακών ζητημάτων. Οι αρμοδιότητες αυτές θα πρέπει να ασκούνται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης του άρθρου 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.
(22) Η παρούσα οδηγία δεν πρέπει να περιορίζει τα δικαιώματα των κρατών μελών να επιβάλλουν τέλη για την απόκτηση πληροφοριών σχετικά με εταιρείες μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, εφόσον η καταβολή τελών απαιτείται βάσει της εθνικής νομοθεσίας. Συνεπώς, στα τεχνικά μέτρα και τις προδιαγραφές για το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων θα πρέπει να υπάρχει πρόβλεψη για τρόπους πληρωμών. H παρούσα οδηγία δεν πρέπει να προκαθορίζει συναφώς καμία συγκεκριμένη τεχνική λύση, δεδομένου ότι οι λεπτομέρειες για τους τρόπους πληρωμών θα καθοριστούν στο στάδιο της έγκρισης των εκτελεστικών πράξεων, λαμβάνοντας υπόψη ευρέως χρησιμοποιούμενες μεθόδους on-line πληρωμών.
(23) Θα ήταν επιθυμητό να μπορούν τρίτες χώρες να συμμετέχουν, στο μέλλον, στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων.
(24) Μια δίκαιη λύση ως προς τη χρηματοδότηση του συστήματος διασύνδεσης μητρώων επιβάλλει να συμμετέχουν σε αυτήν τόσο η Ένωση όσο και τα κράτη μέλη της. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να επωμισθούν την οικονομική επιβάρυνση της ευθυγράμμισης των εθνικών μητρώων τους με αυτό το σύστημα, ενώ τα κεντρικά στοιχεία —η πλατφόρμα και η πύλη που χρησιμεύει ως ευρωπαϊκό ενιαίο σημείο πρόσβασης— θα πρέπει να χρηματοδοτηθούν από ενδεδειγμένη γραμμή του γενικού προϋπολογισμού της Ένωσης. Προκειμένου να συμπληρωθούν μη ουσιώδη στοιχεία της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να ανατεθεί στην Επιτροπή εξουσία έκδοσης πράξεων σύμφωνα με το άρθρο 290 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης όσον αφορά την επιβολή τελών για την πρόσβαση σε εταιρικές πληροφορίες. Αυτό δεν επηρεάζει τη δυνατότητα των εθνικών μητρώων να επιβάλλουν τέλη, αλλά ενδέχεται να πρόκειται για συμπληρωματικό τέλος προκειμένου να συγχρηματοδοτηθεί η συντήρηση και λειτουργία της πλατφόρμας. Έχει ιδιαίτερη σημασία να διεξάγει η Επιτροπή τις απαιτούμενες διαβουλεύσεις κατά τη διάρκεια του προπαρασκευαστικού έργου της, συμπεριλαμβανομένων διαβουλεύσεων σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων. Η Επιτροπή, όταν ετοιμάζει και συντάσσει κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις, θα πρέπει να εξασφαλίζει την ταυτόχρονη, έγκαιρη και κατάλληλη διαβίβαση των σχετικών εγγράφων στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.
(25) Η οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (10) και ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 18ης Δεκεμβρίου 2000, σχετικά με την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα όργανα και τους οργανισμούς της Κοινότητας και σχετικά με την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (11) διέπουν την επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, περιλαμβανομένης της ηλεκτρονικής διαβίβασης προσωπικών δεδομένων από τα κράτη μέλη. Οιαδήποτε επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα μητρώα των κρατών μελών, την Επιτροπή και από τρίτα μέρη που ενδεχομένως θα συμμετάσχουν στη λειτουργία της πλατφόρμας θα πρέπει να γίνεται σύμφωνα με τις ανωτέρω πράξεις. Οι εκτελεστικές πράξεις που θα θεσπισθούν σε σχέση με το σύστημα διασύνδεσης μητρώων θα πρέπει, όπου ενδείκνυται, να εξασφαλίζουν τη συμμόρφωση αυτή, ιδίως καθορίζοντας τα σχετικά καθήκοντα και τις ευθύνες όλων των συμμετεχόντων, καθώς και τους επ’ αυτών εφαρμοστέους οργανωτικούς και τεχνικούς κανόνες.
(26) Το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων απαιτεί από τα κράτη μέλη να προβούν σε αναγκαίες προσαρμογές, ιδίως σε ό,τι αφορά στην ανάπτυξη διεπαφής η οποία θα συνδέει κάθε μητρώο με την πλατφόρμα ώστε το σύστημα αυτό να καταστεί λειτουργικό. Ως εκ τούτου, η παρούσα οδηγία θα πρέπει να προβλέπει δυνατότητα μετάθεσης του χρονικού ορίου για τη μεταφορά από τα κράτη μέλη στο εθνικό τους δίκαιο και την εφαρμογή των διατάξεων που αφορούν την τεχνική λειτουργία αυτού του συστήματος. Το χρονικό αυτό όριο θα πρέπει να έπεται της έγκρισης από την Επιτροπή όλων των εκτελεστικών πράξεων που αφορούν τα τεχνικά μέτρα και τις προδιαγραφές για το σύστημα της διασύνδεσης των μητρώων. Το χρονικό όριο για τη μεταφορά στο εθνικό δίκαιο και την εφαρμογή των διατάξεων της οδηγίας που αφορούν την τεχνική λειτουργία του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων θα πρέπει να είναι επαρκές ώστε τα κράτη μέλη να μπορέσουν να επιτελέσουν τις απαιτούμενες νομικές και τεχνικές προσαρμογές προκειμένου το σύστημα αυτό να καταστεί πλήρως λειτουργικό εντός εύλογου χρόνου.
(27) Σύμφωνα με την Κοινή Πολιτική Δήλωση, της 28ης Σεπτεμβρίου 2011, των κρατών μελών και της Επιτροπής σχετικά με τα επεξηγηματικά έγγραφα (12), τα κράτη μέλη ανέλαβαν να συνοδεύσουν, στις περιπτώσεις όπου αιτιολογείται, την κοινοποίηση των μέτρων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο με ένα ή περισσότερα έγγραφα στα οποία θα επεξηγείται η σχέση μεταξύ των συστατικών στοιχείων μιας οδηγίας και των αντίστοιχων μερών των πράξεων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο. Όσον αφορά την παρούσα οδηγία, ο νομοθέτης θεωρεί ότι η διαβίβαση τέτοιων εγγράφων είναι δικαιολογημένη.
(28) Η παρούσα οδηγία σέβεται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρεί τις αρχές που περιλαμβάνονται στον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ιδίως στο άρθρο 8, βάσει του οποίου κάθε πρόσωπο έχει δικαίωμα στην προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που το αφορούν.
(29) Δεδομένου ότι οι στόχοι της παρούσας οδηγίας, δηλαδή η βελτίωση της διασυνοριακής πρόσβασης στις πληροφορίες για τις επιχειρήσεις, η διασφάλιση της αποθήκευσης στα μητρώα επικαιροποιημένων πληροφοριών σχετικά με τα υποκαταστήματα και η δημιουργία σαφών διαύλων επικοινωνίας μεταξύ των μητρώων στο πλαίσιο των διασυνοριακών διαδικασιών καταχώρισης είναι αδύνατον να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη και δύνανται, συνεπώς, λόγω των διαστάσεων και των αποτελεσμάτων τους, να επιτευχθούν καλύτερα σε ενωσιακό επίπεδο, η Ένωση μπορεί να θεσπίσει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας, όπως ορίζεται στο άρθρο 5 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, όπως ορίζεται στο εν λόγω άρθρο, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία για την επίτευξη των στόχων αυτών.
(30) Συνεπώς, οι οδηγίες 89/666/ΕΟΚ, 2005/56/ΕΚ και 2009/101/ΕΚ πρέπει να τροποποιηθούν αναλόγως.
(31) Ο Ευρωπαίος Επόπτης Προστασίας Δεδομένων κλήθηκε να γνωμοδοτήσει σύμφωνα με το άρθρο 28 παράγραφος 2 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 45/2001 και εξέδωσε τη γνωμοδότησή του στις 6 Μαΐου 2011 (13),
ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:
Άρθρο 1
Τροποποιήσεις της οδηγίας 89/666/ΕΟΚ
Η οδηγία 89/666/ΕΟΚ τροποποιείται ως εξής:
1) Στο άρθρο 1, προστίθενται οι εξής παράγραφοι:
«3. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 θα διατίθενται δημόσια μέσω του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών και εμπορικών μητρώων και των μητρώων εταιρειών, που θεσπίζεται σύμφωνα με το άρθρο 4α παράγραφος 2 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες (14) («σύστημα διασύνδεσης των μητρώων»). Το άρθρο 3β και το άρθρο 3γ παράγραφος 1 της οδηγίας αυτής εφαρμόζονται κατ’ αναλογίαν.
4. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα υποκαταστήματα διαθέτουν μοναδικό ταυτοποιητή που επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους κατά την επικοινωνία μεταξύ μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων. Αυτός ο μοναδικός ταυτοποιητής θα περιλαμβάνει, τουλάχιστον, στοιχεία που επιτρέπουν την ταυτοποίηση του κράτους μέλους του μητρώου, του εθνικού μητρώου καταγωγής, του αριθμού του υποκαταστήματος σε αυτό το μητρώο και, κατά περίπτωση, χαρακτηριστικά για να αποφεύγονται σφάλματα ταυτοποίησης.
2) Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:
«Άρθρο 5α
1. Το μητρώο της εταιρείας διαθέτει αμελλητί, μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων, τις πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη οιασδήποτε διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και με τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο, εάν οι διαδικασίες αυτές επιφέρουν έννομες συνέπειες στο κράτος μέλος του μητρώου της εταιρείας.
2. Το μητρώο του υποκαταστήματος διασφαλίζει, μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων, τη λήψη, χωρίς καθυστέρηση, των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 1.
3. Η ανταλλαγή των πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 πραγματοποιείται δωρεάν για τα μητρώα.
4. Τα κράτη μέλη καθορίζουν τη διαδικασία που πρέπει να ακολουθείται μετά την παραλαβή των πληροφοριών που προβλέπονται στις παραγράφους 1 και 2. Οι διαδικασίες αυτές εξασφαλίζουν ότι, σε περίπτωση που μια εταιρεία έχει διαλυθεί ή με άλλο τρόπο διαγραφεί από το μητρώο, τα υποκαταστήματά της διαγράφονται επίσης από το μητρώο χωρίς αναίτια καθυστέρηση.
5. Η δεύτερη πρόταση της παραγράφου 4 δεν ισχύει για υποκαταστήματα εταιρειών που έχουν διαγραφεί από το μητρώο λόγω οιασδήποτε αλλαγής στη νομική μορφή της εν λόγω εταιρείας, συγχώνευσης ή διάσπασης, ή διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής της έδρας.».
3) Παρεμβάλλεται το ακόλουθο τμήμα:
«ΤΜΗΜΑ ΙΙΙΑ
ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΔΕΔΟΜΕΝΩΝ
Άρθρο 11α
Η επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που πραγματοποιείται στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας υπόκειται στις διατάξεις της οδηγίας 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 24ης Οκτωβρίου 1995 για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (15).
Άρθρο 2
Τροποποιήσεις της οδηγίας 2005/56/ΕΚ
Η οδηγία 2005/56/ΕΚ τροποποιείται ως εξής:
1) Το άρθρο 13 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:
«Άρθρο 13
Καταχώριση
Η νομοθεσία καθενός από τα κράτη μέλη στη δικαιοδοσία του οποίου υπάγονταν οι συγχωνευόμενες εταιρείες ορίζει, όσον αφορά την επικράτειά του, τους τρόπους δημοσιότητας, σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες (16), της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής συγχώνευσης στο δημόσιο μητρώο, στο οποίο καθεμία από τις εταιρείες αυτές είναι υποχρεωμένη να καταχωρίζει τις σχετικές πράξεις.
Το μητρώο που είναι υπεύθυνο για την καταχώριση της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ενημερώνει χωρίς καθυστέρηση, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών και εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων των εταιρειών το οποίο έχει δημιουργηθεί σύμφωνα με το άρθρο 4α παράγραφος 2 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ, το μητρώο στο οποίο καθεμία από τις εταιρείες ήταν υποχρεωμένη να καταχωρίσει τις πράξεις ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει πραγματοποιηθεί. Η ενδεχόμενη διαγραφή της παλαιάς καταχώρισης ισχύει μετά την παραλαβή της σχετικής κοινοποίησης και όχι πριν.
2) Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:
«Άρθρο 17α
Προστασία δεδομένων
Η επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που πραγματοποιείται στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας υπόκειται στις διατάξεις της οδηγίας 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (17).
Άρθρο 3
Τροποποιήσεις της οδηγίας 2009/101/ΕΚ
Η οδηγία 2009/101/ΕΚ τροποποιείται ως εξής:
1) Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:
«Άρθρο 2α
1. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν τα απαιτούμενα μέτρα για να εξασφαλίσουν ότι τυχόν αλλαγές στις πράξεις και στα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 2 εγγράφονται στο κατάλληλο μητρώο που αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο και δημοσιοποιούνται, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφοι 3 και 5, υπό κανονικές συνθήκες, εντός 21 ημερών από την παραλαβή της πλήρους τεκμηρίωσης για τις εν λόγω αλλαγές, περιλαμβανομένου, κατά περίπτωση, του ελέγχου νομιμότητας, όπως απαιτείται από την εθνική νομοθεσία για την καταχώριση στον φάκελο.
2. Η παράγραφος 1 δεν ισχύει για τα λογιστικά έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 2 στοιχείο στ).».
2) Στο άρθρο 3 παράγραφος 1 προστίθεται το ακόλουθο εδάφιο:
«Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες διαθέτουν μοναδικό ταυτοποιητή που τους επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους κατά την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών και εμπορικών μητρώων καθώς και των μητρώων των εταιρειών που δημιουργήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 4α παράγραφος 2 («σύστημα διασύνδεσης των μητρώων»). Αυτός ο μοναδικός ταυτοποιητής θα περιλαμβάνει, τουλάχιστον, στοιχεία που επιτρέπουν την ταυτοποίηση του κράτους μέλους του μητρώου, του εθνικού μητρώου καταγωγής και του αριθμού της εταιρείας σε αυτό το μητρώο και, κατά περίπτωση, χαρακτηριστικά για να αποφεύγονται σφάλματα ταυτοποίησης.».
3) Παρεμβάλλονται τα εξής άρθρα:
«Άρθρο 3α
1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν τη διάθεση επικαιροποιημένων πληροφοριών που θα επεξηγούν τις διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας βάσει των οποίων τρίτα μέρη θα μπορούν να εμπιστεύονται, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 3 παράγραφοι 5, 6 και 7, στοιχεία και παντός είδους πράξεις προβλεπόμενες από το άρθρο 2.
2. Τα κράτη μέλη παρέχουν τις πληροφορίες που απαιτείται να δημοσιεύονται στην ευρωπαϊκή διαδικτυακή πύλη ηλεκτρονικής δικαιοσύνης («η πύλη») σύμφωνα με τους κανόνες της διαδικτυακής πύλης και τις τεχνικές απαιτήσεις.
3. Η Επιτροπή δημοσιεύει τις εν λόγω πληροφορίες στην πύλη σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης.
Άρθρο 3β
1. Τα ηλεκτρονικά αντίγραφα των πράξεων και των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 2 διατίθενται επίσης δημοσίως μέσω του συστήματος των μητρώων.
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 2 είναι διαθέσιμα μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων σε τυποποιημένο μορφότυπο μηνύματος και είναι προσβάσιμα με ηλεκτρονικά μέσα. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν επίσης ότι τηρούνται οι ελάχιστες απαιτήσεις ασφαλείας διαβίβασης δεδομένων.
3. Η Επιτροπή παρέχει υπηρεσία αναζήτησης σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης σχετικά με τις εταιρείες που έχουν καταχωριστεί στα κράτη μέλη προκειμένου να καταστήσει διαθέσιμα μέσω της πύλης:
α) τις πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 2·
β) τις επεξηγηματικές ετικέτες, οι οποίες διατίθενται σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης και περιλαμβάνουν τα εν λόγω στοιχεία και τα είδη των εν λόγω πράξεων.
Άρθρο 3γ
1. Τα τέλη που χρεώνονται για την πρόσβαση στις πράξεις και στα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 2 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων δεν υπερβαίνουν το διοικητικό τους κόστος.
2. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τα κάτωθι στοιχεία διατίθενται δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων:
α) η επωνυμία και η νομική μορφή της εταιρείας·
β) η καταστατική έδρα της εταιρείας και το κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη· και
γ) ο αριθμός μητρώου της εταιρείας.
Εκτός από τα ανωτέρω στοιχεία, τα κράτη μέλη μπορούν να επιλέξουν να διατίθενται δωρεάν περισσότερες πράξεις και στοιχεία.
Άρθρο 3δ
1. Το μητρώο της εταιρείας διαθέτει αμελλητί, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, τις πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη οιασδήποτε διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και με τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο, εάν οι διαδικασίες αυτές επιφέρουν έννομες συνέπειες στο κράτος μέλος του μητρώου της εταιρείας.
2. Το μητρώο του υποκαταστήματος διασφαλίζει, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, τη λήψη, χωρίς καθυστέρηση, των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 1.
3. Η ανταλλαγή των πληροφοριών που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 πραγματοποιείται δωρεάν για τα μητρώα.».
4) Παρεμβάλλονται τα εξής άρθρα:
«Άρθρο 4α
1. Δημιουργείται ευρωπαϊκή κεντρική πλατφόρμα («η πλατφόρμα»).
2. Το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων αποτελείται από:
— τα μητρώα των κρατών μελών,
— την πλατφόρμα,
— την πύλη που αποτελεί το ευρωπαϊκό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης.
3. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν τη διαλειτουργικότητα των μητρώων τους στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων μέσω της πλατφόρμας.
4. Τα κράτη μέλη μπορούν να δημιουργούν προαιρετικά σημεία πρόσβασης στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων. Γνωστοποιούν στην Επιτροπή, χωρίς αναίτια καθυστέρηση, τη δημιουργία των εν λόγω σημείων πρόσβασης καθώς και οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία τους.
5. Η πρόσβαση στις πληροφορίες του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων διασφαλίζεται μέσω της πύλης και μέσω των προαιρετικών σημείων πρόσβασης που δημιουργούνται από τα κράτη μέλη.
6. Η δημιουργία του συστήματος διασύνδεσης μητρώων δεν θίγει ισχύουσες διμερείς συμφωνίες που έχουν συναφθεί μεταξύ των κρατών μελών σχετικά με την ανταλλαγή πληροφοριών περί εταιρειών.
Άρθρο 4β
1. Η Επιτροπή αποφασίζει να αναπτύξει και/ή να θέσει σε λειτουργία την πλατφόρμα είτε με δικά της μέσα είτε μέσω τρίτου.
Εάν η Επιτροπή αποφασίσει να αναπτύξει και/ή να θέσει σε λειτουργία την πλατφόρμα μέσω τρίτου, η επιλογή του τρίτου και η εκτέλεση από την Επιτροπή της συμφωνίας που θα συναφθεί με το εν λόγω τρίτο μέρος θα πραγματοποιηθούν σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ, Ευρατόμ) αριθ. 1605/2002 του Συμβουλίου, της 25ης Ιουνίου 2002, για τη θέσπιση του δημοσιονομικού κανονισμού που εφαρμόζεται στον γενικό προϋπολογισμό των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων (18).
2. Σε περίπτωση που η Επιτροπή αποφασίσει την ανάπτυξη της πλατφόρμας μέσω τρίτου, η Επιτροπή καθορίζει, με εκτελεστικές πράξεις, τις τεχνικές προδιαγραφές για τη διαδικασία σύναψης της δημόσιας σύμβασης και τη διάρκεια της συμφωνίας που θα συναφθεί με το εν λόγω τρίτο μέρος.
3. Σε περίπτωση που η Επιτροπή αποφασίσει τη λειτουργία της πλατφόρμας μέσω τρίτου, η Επιτροπή εγκρίνει, με εκτελεστικές πράξεις, λεπτομερείς κανόνες για την επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας.
Η επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας περιλαμβάνει ειδικότερα:
— την εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας·
— την ασφάλεια και προστασία των δεδομένων που διανέμονται και ανταλλάσσονται με τη χρήση της πλατφόρμας·
— τον συντονισμό των σχέσεων μεταξύ των μητρώων των κρατών μελών και του τρίτου μέρους.
Την εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας διεξάγει η Επιτροπή.
4. Οι εκτελεστικές πράξεις που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3 θεσπίζονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 4ε παράγραφος 2.
Άρθρο 4γ
Η Επιτροπή εγκρίνει με εκτελεστικές πράξεις τα εξής:
α) τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τις ηλεκτρονικές μεθόδους επικοινωνίας για τους σκοπούς του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων·
β) τις τεχνικές προδιαγραφές των πρωτοκόλλων επικοινωνίας·
γ) τα τεχνικά μέτρα που διασφαλίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις ασφαλείας στον τομέα της τεχνολογίας των πληροφοριών για την κοινοποίηση και διανομή των πληροφοριών στο πλαίσιο του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων·
δ) τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τις μεθόδους ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ του μητρώου της εταιρείας και του μητρώου του υποκαταστήματος που προβλέπεται στο άρθρο 3δ της παρούσας οδηγίας και στο άρθρο 5α της ενδέκατης οδηγίας 89/666/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 21ης Δεκεμβρίου 1989, σχετικά με τη δημοσιότητα των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους (19)·
ε) τον λεπτομερή κατάλογο των δεδομένων που πρόκειται να διαβιβάζονται με σκοπό την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ μητρώων, που αναφέρεται στο άρθρο 3δ της παρούσας οδηγίας, στο άρθρο 5α της οδηγίας 89/666/ΕΟΚ και στο άρθρο 13 της οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (20)·
στ) τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τη δομή του τυποποιημένου μορφότυπου μηνύματος για τον σκοπό της ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ μητρώων, της πλατφόρμας και της πύλης·
ζ) τις τεχνικές προδιαγραφές για τον καθορισμό της δέσμης δεδομένων που είναι αναγκαία για να επιτελέσει η πλατφόρμα τις λειτουργίες της καθώς και της μεθόδου αποθήκευσης, χρήσης και προστασίας αυτών των δεδομένων·
η) τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τη δομή και χρήση του μοναδικού ταυτοποιητή για την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων·
θ) τις προδιαγραφές για τον καθορισμό των τεχνικών μεθόδων λειτουργίας του συστήματος διασύνδεσης μητρώων όσον αφορά τη διανομή και ανταλλαγή πληροφοριών και τις προδιαγραφές για τον καθορισμό των υπηρεσιών τεχνολογίας των πληροφοριών που παρέχονται από την πλατφόρμα, ώστε να εξασφαλίζεται η διαβίβαση μηνυμάτων στη σχετική γλωσσική εκδοχή·
ι) τα εναρμονισμένα κριτήρια της υπηρεσίας αναζήτησης που παρέχεται από την πύλη·
ια) τις λεπτομέρειες για τους τρόπους πληρωμών λαμβάνοντας υπόψη τις χρησιμοποιούμενες μεθόδους πληρωμών, όπως οι ηλεκτρονικές πληρωμές·
ιβ) τις επεξηγηματικές ετικέτες που περιλαμβάνουν τα στοιχεία και τα είδη πράξεων που αναφέρονται στο άρθρο 2·
ιγ) τους τεχνικούς όρους διαθεσιμότητας των υπηρεσιών που παρέχει το σύστημα διασύνδεσης μητρώων·
ιδ) τη διαδικασία και τις τεχνικές απαιτήσεις για τη σύνδεση των προαιρετικών σημείων πρόσβασης με την πλατφόρμα.
Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις θεσπίζονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης του άρθρου 4ε παράγραφος 2.
Η Επιτροπή εγκρίνει αυτές τις εκτελεστικές πράξεις έως τις 7 Ιουλίου 2015.
Άρθρο 4δ
1. Η δημιουργία και η μελλοντική ανάπτυξη της πλατφόρμας και οι προσαρμογές της πύλης που προκύπτουν από την παρούσα οδηγία χρηματοδοτούνται από τον γενικό προϋπολογισμό της Ένωσης.
2. Η συντήρηση και λειτουργία της πλατφόρμας θα χρηματοδοτείται από το γενικό προϋπολογισμό της Ένωσης και μπορεί να συγχρηματοδοτείται από τα τέλη για την πρόσβαση στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων που επιβαρύνει τους μεμονωμένους χρήστες του. Η παρούσα παράγραφος δεν θίγει καθόλου τα τέλη που επιβάλλονται σε εθνικό επίπεδο.
3. Μέσω κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων, και σύμφωνα με το άρθρο 13α, η Επιτροπή μπορεί να εγκρίνει κανόνες για ενδεχόμενη συγχρηματοδότηση της πλατφόρμας επιβάλλοντας τέλη, και, στην προκειμένη περίπτωση, με το ποσό των τελών που χρεώνονται σε μεμονωμένους χρήστες σύμφωνα με την παράγραφο 2.
4. Τυχόν τέλη που επιβάλλονται κατ’ εφαρμογή της παραγράφου 2 δεν θίγουν τα τέλη με τα οποία έχουν τυχόν χρεώσει τα κράτη μέλη την απόκτηση των πράξεων και στοιχείων, όπως προβλέπεται στο άρθρο 3γ παράγραφος 1.
5. Τυχόν τέλη που επιβάλλονται κατ’ εφαρμογή της παραγράφου 2 δεν χρεώνονται για την απόκτηση των στοιχείων που προβλέπονται στο άρθρο 3γ παράγραφος 2 στοιχεία α), β) και γ).
6. Κάθε κράτος μέλος αναλαμβάνει τα έξοδα προσαρμογής των εθνικών του μητρώων, καθώς και τα έξοδα συντήρησης και λειτουργίας τους που απορρέουν από την παρούσα οδηγία.
Άρθρο 4ε
1. Η Επιτροπή επικουρείται από επιτροπή. Η επιτροπή αυτή είναι επιτροπή κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Φεβρουαρίου 2011, για τη θέσπιση κανόνων και γενικών αρχών σχετικά με τους τρόπους ελέγχου από τα κράτη μέλη της άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων από την Επιτροπή (21).
2. Στις περιπτώσεις που γίνεται παραπομπή στην παρούσα παράγραφο, εφαρμόζεται το άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.
5) Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:
«Άρθρο 7α
Η επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που πραγματοποιείται στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας υπόκειται στις διατάξεις της οδηγίας 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (22).
6) Παρεμβάλλεται το ακόλουθο κεφάλαιο:
«ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4Α
ΚΑΤ’ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΗ ΠΡΑΞΕΙΣ
Άρθρο 13α
1. Η εξουσία για την έκδοση κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων ανατίθεται στην Επιτροπή υπό τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο παρόν άρθρο.
2. Οι αρμοδιότητες για την έκδοση των κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων που αναφέρονται στο άρθρο 4δ παράγραφος 3 ανατίθενται στην Επιτροπή επ’ αόριστον.
3. Η ανάθεση αρμοδιοτήτων που αναφέρεται στο άρθρο 4δ παράγραφος 3 μπορεί να ανακληθεί ανά πάσα στιγμή από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή το Συμβούλιο. Η απόφαση ανάκλησης θέτει τέρμα στην εξουσιοδότηση που καθορίζεται στην εν λόγω απόφαση. Αρχίζει να ισχύει την επόμενη ημέρα από τη δημοσίευση της απόφασης στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή σε μεταγενέστερη ημερομηνία που ορίζεται σε αυτή. Δεν θίγει το κύρος των κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων που είναι ήδη σε ισχύ.
4. Μετά τη θέσπιση κατ’ εξουσιοδότηση πράξης, η Επιτροπή την κοινοποιεί ταυτοχρόνως στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.
5. Κατ’ εξουσιοδότηση πράξη που έχει εγκριθεί σύμφωνα με το άρθρο 4δ παράγραφος 3 τίθεται σε ισχύ μόνο εάν δεν έχουν αντιταχθεί σε αυτήν ούτε το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ούτε το Συμβούλιο μέσα σε τρεις μήνες από την κοινοποίησή της στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο, ή εάν, πριν από τη λήξη της προθεσμίας αυτής, τόσο το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο όσο και το Συμβούλιο γνωστοποιήσουν στην Επιτροπή ότι δεν θα εκφράσουν αντιρρήσεις. Με πρωτοβουλία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου ή του Συμβουλίου, η προθεσμία αυτή παρατείνεται κατά τρεις μήνες.».
Άρθρο 4
Υποβολή εκθέσεων και τακτικός διάλογος
1. Η Επιτροπή δημοσιεύει, το αργότερο πέντε έτη μετά από την καταληκτική ημερομηνία για την εφαρμογή των διατάξεων που ορίζεται στο άρθρο 5 παράγραφος 2, έκθεση για τη λειτουργία του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών, εμπορικών μητρώων και των μητρώων εταιρειών, όπου εξετάζεται ειδικότερα η τεχνική του λειτουργία και οι δημοσιονομικές του πτυχές.
2. Εάν κρίνεται σκόπιμο, η εν λόγω έκθεση συνοδεύεται από προτάσεις τροποποίησης της παρούσας οδηγίας.
3. Η Επιτροπή και οι αντιπρόσωποι των κρατών μελών συνέρχονται σε τακτά διαστήματα για να συζητήσουν τα υπαγόμενα στην παρούσα οδηγία θέματα, σε οιοδήποτε ενδεδειγμένο σώμα.
Άρθρο 5
Μεταφορά στο εθνικό δίκαιο
1. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν, δημοσιεύουν και εφαρμόζουν τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις που είναι αναγκαίες για τη συμμόρφωση προς την παρούσα οδηγία μέχρι τις 7 Ιουλίου 2014.
2. Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1, τα κράτη μέλη, το αργότερο δύο χρόνια από την ημερομηνία έγκρισης των εκτελεστικών πράξεων που αναφέρονται στο άρθρο 4γ της οδηγίας 2009/101/ΕΚ, θεσπίζουν, δημοσιεύουν και εφαρμόζουν τις διατάξεις που είναι αναγκαίες για τη συμμόρφωση με:
— το άρθρο 1 παράγραφοι 3 και 4 και το άρθρο 5α της οδηγίας 89/666/ΕΟΚ,
— το άρθρο 13 της οδηγίας 2005/56/ΕΚ,
— το άρθρο 3 παράγραφος 1 δεύτερο εδάφιο, τα άρθρα 3β, 3γ, 3δ και το άρθρο 4α παράγραφοι 3 έως 5 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ.
Αφού εγκριθούν οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις, η Επιτροπή δημοσιεύει στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης την καταληκτική ημερομηνία για την εφαρμογή των διατάξεων που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο.
3. Τα μέτρα που προβλέπονται στην παράγραφο 1, όταν θεσπίζονται από τα κράτη μέλη, περιέχουν παραπομπή στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από παραπομπή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος της παραπομπής αυτής καθορίζεται από τα κράτη μέλη.
4. Τα κράτη μέλη διαβιβάζουν στην Επιτροπή το κείμενο των βασικών διατάξεων εθνικής νομοθεσίας που θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.
Άρθρο 6
Έναρξη ισχύος
Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Άρθρο 7
Αποδέκτες
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.
Στρασβούργο, 13 Ιουνίου 2012.
Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο
Ο Πρόεδρος
M. SCHULZ
Για το Συμβούλιο
Ο Πρόεδρος
N. WAMMEN
(1)ΕΕ C 248 της 25.8.2011, σ. 118.
(2)Θέση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 13ης Ιουνίου 2012 (δεν έχει ακόμη δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 10ης Μαΐου.
(3)ΕΕ L 395 της 30.12.1989, σ. 36.
(4)ΕΕ L 310 της 25.11.2005, σ. 1.
(5)ΕΕ L 258 της 1.10.2009, σ. 11.
Σημείωση: Ο τίτλος της οδηγίας 2009/101/ΕΚ έχει προσαρμοστεί ώστε να ληφθεί υπόψη η αναρίθμηση των άρθρων της Συνθήκης για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, σύμφωνα με το άρθρο 5 της Συνθήκης της Λισαβόνας: αρχικώς η αναφορά γινόταν στο άρθρο 48 της Συνθήκης, δεύτερο εδάφιο.
(6)EE C 308 Ε της 20.10.2011, σ. 1.
(7)ΕΕ C 75 της 31.3.2009, σ. 1.
(8)ΕΕ L 248 της 16.9.2002, σ. 1.
(9)ΕΕ L 55 της 28.2.2011, σ. 13.
(10)ΕΕ L 281 της 23.11.1995, σ. 31.
(11)ΕΕ L 8 της 12.1.2001, σ. 1.
(12)ΕΕ C 369 της 17.12.2011, σ. 14.
(13)ΕΕ C 220 της 26.7.2011, σ. 1.
(14)ΕΕ L 258 της 1.10.2009, σ. 11.
Σημείωση: Ο τίτλος της οδηγίας 2009/101/ΕΚ έχει προσαρμοστεί ώστε να ληφθεί υπόψη η αναρίθμηση των άρθρων της Συνθήκης για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, σύμφωνα με το άρθρο 5 της Συνθήκης της Λισαβόνας: αρχικώς η αναφορά γινόταν στο άρθρο 48 της Συνθήκης, δεύτερο εδάφιο.».
(15)ΕΕ L 281 της 23.11.1995, σ. 31.».
(16)ΕΕ L 258 της 1.10.2009, σ. 11.
Σημείωση: Ο τίτλος της οδηγίας 2009/101/ΕΚ έχει προσαρμοστεί ώστε να ληφθεί υπόψη η αναρίθμηση των άρθρων της Συνθήκης για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, σύμφωνα με το άρθρο 5 της Συνθήκης της Λισαβόνας: αρχικώς η αναφορά γινόταν στο άρθρο 48 της Συνθήκης, δεύτερο εδάφιο.».
(17)ΕΕ L 281 της 23.11.1995, σ. 31.».
(18)ΕΕ L 248 της 16.9.2002, σ. 1.
(19)ΕΕ L 395 της 30.12.1989, σ. 36.
(20)ΕΕ L 310 της 25.11.2005, σ. 1.
