ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ

ΔΕΛΤΙΟ ΤΥΠΟΥ

Βρυξέλλες, 9 Απριλίου 2014

Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή προτείνει ενίσχυση του ρόλου των μετόχων και «λόγο επί των αποδοχών» όσον αφορά τις μεγαλύτερες εταιρείες της Ευρώπης

Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ενέκρινε σήμερα μέτρα για τη βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης περίπου 10000 εταιρειών που είναι εισηγμένες στα χρηματιστήρια της Ευρώπης. Η ενέργεια αυτή ελπίζεται ότι θα συμβάλει στη βελτίωση της ανταγωνιστικότητας και της μακροπρόθεσμης βιωσιμότητας αυτών των εταιρειών. Με άλλες προτάσεις θα προταθούν αποδοτικές ως προς το κόστος λύσεις εταιρικού δικαίου για τις ΜΜΕ με διασυνοριακή δραστηριότητα. Με την εν λόγω δέσμη μέτρων υλοποιούνται βασικές δράσεις που περιλαμβάνονται στην ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά με τη μακροπρόθεσμη χρηματοδότηση της ευρωπαϊκής οικονομίας της 27ης Μαρτίου (IP/14/320).

Ο Michel Barnier, Επίτροπος για την εσωτερική αγορά και τις υπηρεσίες, δήλωσε τα εξής: «Τα τελευταία χρόνια έχει αποδειχθεί επανειλημμένα ότι η βραχυπρόθεσμη προσέγγιση βλάπτει τις ευρωπαϊκές εταιρείες και την οικονομία. Η υγιής εταιρική διακυβέρνηση θα βοηθήσει ώστε να αλλάξει αυτή η κατάσταση. Οι σημερινές προτάσεις θα ενθαρρύνουν τους μετόχους να συμμετέχουν περισσότερο στις εταιρείες στις οποίες επενδύουν και να λαμβάνουν υπόψη τις μακροπρόθεσμες προοπτικές των επενδύσεών τους. Για να το κάνουν αυτό θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να ελέγχουν κανονικά τη διοίκηση και να έχουν δεσμευτικό «λόγο όσον αφορά τις αποδοχές» Θεωρώ επίσης ως προτεραιότητα να προσφέρει το εταιρικό δίκαιο στις ευρωπαϊκές ΜΜΕ ένα αποτελεσματικό πλαίσιο για τις δραστηριότητές τους και την ανάπτυξή τους. Η ευρωπαϊκή μονοπρόσωπη εταιρεία θα βοηθήσει τους επιχειρηματίες να μειώσουν το κόστος και να επεκτείνουν τις δραστηριότητές τους και στο εξωτερικό.»

Αναθεώρηση της οδηγίας σχετικά με τα δικαιώματα των μετόχων

Η πρόταση για την αναθεώρηση της οδηγίας σχετικά με τα δικαιώματα των μετόχων (Directive 2007/36/EC) έχει ως στόχο την αντιμετώπιση των προβλημάτων της εταιρικής διακυβέρνησης που έχουν σχέση με τη συμπεριφορά των εισηγμένων εταιρειών και των διοικητικών τους συμβουλίων, των μετόχων (των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών χαρτοφυλακίων), των διαμεσολαβητών και των πληρεξούσιων συμβούλων (δηλαδή των εταιρειών που παρέχουν υπηρεσίες στους μετόχους, και συγκεκριμένα συμβουλές για την ψηφοφορία). Συχνότατα, όπως έδειξε η κρίση, οι μέτοχοι υποστήριζαν τις ενέργειες της διοίκησης για την ανάληψη υπερβολικών κινδύνων και δεν παρακολουθούσαν στενά τις εταιρείες στις οποίες επένδυαν.

Οι προτάσεις ελπίζεται ότι θα διευκολύνουν τους μετόχους όσον αφορά τη χρήση των υφισταμένων δικαιωμάτων τους επί των εταιρειών και θα διευρύνουν αυτά τα δικαιώματα, εάν χρειαστεί. Καταυτόν τον τρόπο θα διασφαλισθεί ότι θα συμμετέχουν περισσότερο οι μέτοχοι και ότι η διοίκηση θα λογοδοτεί και θα ενεργεί κατά τρόπο που θα εξυπηρετεί τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας. Η μακροπρόθεσμη προοπτική δημιουργεί καλύτερες προϋποθέσεις δραστηριότητας για τις εισηγμένες εταιρείες και βελτιώνει την ανταγωνιστικότητά τους. Ένα από τα βασικά στοιχεία της πρότασης είναι οι αυστηρότερες διατάξεις περί διαφάνειας για τους θεσμικούς επενδυτές και τους διαχειριστές χαρτοφυλακίων όσον αφορά τις πολιτικές τους σχετικά με τις επενδύσεις και τη συμμετοχή στις εταιρείες στις οποίες επενδύουν, καθώς και ένα πλαίσιο που καθιστά ευκολότερο τον εντοπισμό των μετόχων, ώστε να ασκούν ευκολότερα τα δικαιώματά τους (π.χ. τα δικαιώματα ψήφου), ειδικά σε διασυνοριακές καταστάσεις (το 44% των μετόχων είναι από άλλο κράτος μέλος της ΕΕ ή αλλοδαποί). Ελπίζεται επίσης ότι επίσης θα καταστούν διαφανέστερες οι μεθοδολογίες που χρησιμοποιούν οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι για να προετοιμάσουν τις συστάσεις τους σχετικά με την ψηφοφορία, καθώς και οι τρόποι που χρησιμοποιούν για τη διαχείριση των περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων.

Θα είναι η πρώτη φορά που στην Ευρώπη οι μέτοχοι θα έχουν «λόγο επί των αποδοχών»,. Σήμερα, οι αποδοχές της διοίκησης δεν εξαρτώνται και τόσο πολύ από την απόδοση και το γεγονός αυτό ενθαρρύνει τις επιβλαβείς βραχυπρόθεσμες τάσεις. Οι προτάσεις θα υποχρεώσουν τις εταιρείες να δημοσιοποιούν σαφείς, συγκρίσιμες και εκτενείς πληροφορίες σχετικά με τις μισθολογικές τους πολιτικές και με τον τρόπο που εφαρμόζονται. Δεν θα καθιερωθεί δεσμευτικό ανώτατο όριο σε επίπεδο ΕΕ, αλλά η μισθολογική πολιτική κάθε εταιρείας θα υπόκειται στη δεσμευτική ψήφο των μετόχων. Θα προβλέπεται ένα ανώτατο όριο για τις αποδοχές των διευθυντικών στελεχών. Θα πρέπει να διευκρινίζεται πώς η πολιτική αυτή συμβάλλει στην εξυπηρέτηση των μακροπρόθεσμων συμφερόντων και στη βιωσιμότητα της εταιρείας. Θα πρέπει επίσης να διευκρινίζεται πώς λαμβάνονται υπόψη οι αποδοχές και οι συνθήκες απασχόλησης των εργαζομένων της εταιρείας κατά τον καθορισμό της εν λόγω πολιτικής καθώς και ποια είναι η αναλογία ανάμεσα στις αποδοχές του μέσου υπαλλήλου και στις αποδοχές των διευθυντικών στελεχών.

Σύσταση της Επιτροπής για την ποιότητα των εκθέσεων σχετικά με την ποιότητα των εκθέσεων εταιρικής διακυβέρνησης (αρχή της «συμμόρφωσης ή αιτιολόγησης»)

Η σύσταση έχει ως στόχο τη βελτίωση των εκθέσεων των εισηγμένων εταιρειών σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση γενικότερα. Το μεγαλύτερο μέρος της εταιρικής διακυβέρνησης είναι ήπιο δίκαιο και κατά συνέπεια είναι σημαντικό να τηρείται η αρχή της «συμμόρφωσης ή αιτιολόγησης», σύμφωνα με την οποία όταν η εταιρεία επιλέγει να μην εφαρμόσει τον ισχύοντα κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης πρέπει να αιτιολογεί την απόφασή της. Καταυτόν τον τρόπο παρέχονται σημαντικά περιθώρια ευελιξίας στις εταιρείες, δεδομένου ότι σε ορισμένες περιπτώσεις η μη συμμόρφωση με ορισμένες συστάσεις ενδέχεται να εξυπηρετεί καλύτερα τα συμφέροντα της εταιρείας απ΄ό,τι η κατά 100% συμμόρφωση με τον κώδικα. Οι εταιρείες, ωστόσο, που αποφασίζουν να μην εφαρμόσουν τον ισχύοντα κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης δεν παρέχουν επαρκείς εξηγήσεις για την απόφασή τους αυτή, γεγονός που δυσκολεύει ακόμη περισσότερο τους επενδυτές στο να λάβουν αποφάσεις χωρίς να έχουν πλήρη επίγνωση των καταστάσεων.

Η σύσταση της Επιτροπής αποσκοπεί στο να παράσχει οδηγίες στις εισηγμένες εταιρείες, στους επενδυτές και στα άλλα ενδιαφερόμενα μέρη, με στόχο τη βελτίωση της συνολικής ποιότητας των εκθέσεων περί της εταιρικής διακυβέρνησης που δημοσιεύουν οι εταιρείες.

Οδηγία για τις μονοπρόσωπες εταιρείες

Σήμερα οι ΜΜΕ αντιμετωπίζουν πολλά εμπόδια που δυσκολεύουν τις οικονομικές τους δραστηριότητες εντός της ενιαίας αγοράς. Από την σκοπιά του εταιρικού δικαίου, διαπιστώνουν συχνά ότι είναι δύσκολο και δαπανηρό να δραστηριοποιηθούν σε διασυνοριακό επίπεδο. Μόνο ένας μικρός αριθμός ΜΜΕ (2%) επενδύει και ιδρύει θυγατρικές στο εξωτερικό.

Η πρόταση οδηγίας για τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης εξαλείφει αυτά τα εμπόδια καθώς τυποποιεί τις προϋποθέσεις για τη ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών. Θα καταργήσει επίσης την επαχθή διαδικασία καταχώρισης των θυγατρικών και θα διευκολύνει τη δραστηριοποίηση των ΜΜΕ σε ολόκληρη την ΕΕ.

Βασικά στοιχεί της πρότασης:

• Τα κράτη μέλη θα πρέπει να θεσπίσουν νόμο σχετικά με τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης υπό τις ίδιες προϋποθέσεις σε ολόκληρη την ΕΕ Οι εταιρείες αυτές θα έχουν όλες την ίδια επωνυμία: Societas Unius Personae (SUP).
• Τα κράτη μέλη θα υποχρεούνται να επιτρέπουν την άμεση ηλεκτρονική καταχώριση των SUP χωρίς να χρειάζεται ο ιδρυτής να μεταβαίνει για τον σκοπό αυτό στη χώρα της καταχώρισης.
• Η πρόταση θα προβλέπει ένα υπόδειγμα καταστατικού, που θα είναι ενιαίο για ολόκληρη την ΕΕ, θα είναι διαθέσιμο σε όλες τις γλώσσες και θα περιέχει τα απαραίτητα στοιχεία για τη λειτουργία μιας μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Θα καθιερωθεί ελάχιστο απαιτούμενο εταιρικό κεφάλαιο 1 ευρώ για τις SUP.
• Η επαρκής προστασία για τους πιστωτές θα διασφαλίζεται με τον έλεγχο του ισολογισμού και τη δήλωση φερεγγυότητας.